Prawo korporacyjne 2024/2025 – Najważniejsze zmiany

Rok zapowiedzi

W niniejszym materiale wybraliśmy dla Państwa najważniejsze w ocenie Praktyki Doradztwa Korporacyjnego kancelarii Tomczykowski Tomczykowska trendy w prawie korporacyjnym, które zaobserwowaliśmy w roku 2024 i które prognozujemy na rok 2025.

Po pierwsze wskazujemy na rosnące w 2024 roku zainteresowanie prawem grup spółek, którego uchylenie (wbrew postulatom części doktryny) nie jest planowane przez obecny rząd. W naszej ocenie rok 2025 funkcjonujące w Polsce grupy spółek powinny zatem poświęcić na analizę, czy ich działania są zgodne z tą regulacją, a także, czy w ich przypadku warto skorzystać z rozwiązań przewidzianych w prawie grup spółek.

Po drugie podsumowujemy funkcjonowanie fundacji rodzinnych, także w związku z zapowiedzianymi w 2024 roku zmianami dotyczącymi ich opodatkowania. Wskazujemy na nieustającą popularność tego narzędzia sukcesyjnego w Polsce, które i w roku 2025 będzie – jak dotychczas – owocowało licznymi projektami reorganizacyjnymi.

Po trzecie podsumowujemy dla Państwa najnowsze zmiany przepisów / zapowiedzi zmian, które choć nie mają jakiegoś fundamentalnego znaczenia, to w praktyce są ważne dla przedsiębiorców. W tej części wskażemy na: regulacje dotyczące ochrony sygnalistów, e-Doręczenia, nowe kody PKD 2025, zmiany w Ustawie o rachunkowości dotyczące sporządzania sprawozdań finansowych oraz zmiany w regulacji dotyczącej dematerializacji akcji spółek niepublicznych.

Zapraszamy do lektury!

1. Rosnące zainteresowanie prawem grup spółek i ograniczeniem ryzyk prawnych związanych z działaniem w grupie spółek

W październiku 2024 roku minęły dwa lata od wejścia w życie przepisów dotyczących prawa grup spółek. Pomimo pojawienia się głosów wzywających do uchylenia tych przepisów, Ministerstwo Aktywów Państwowych nie przedstawiło żadnych projektów zmiany czy uchylenia tej regulacji. Co najmniej w perspektywie najbliższych kilku lat nie należy zatem spodziewać się zmiany stanu prawnego w tym zakresie.

Grupy spółek zaczęły już proces dostosowywania się do obowiązującego stanu prawnego: Do końca 2024 roku około 100 podmiotów ujawniło swoje uczestnictwo w grupie spółek w rejestrze przedsiębiorców. Obowiązujące od 2022 roku prawo nie nakazuje przy tym grupom spółek dokonania takiego wpisu w rejestrze przedsiębiorców, lecz daje im prawo wyboru. Ujawnienie w rejestrze przedsiębiorców stwarza zaś podstawę prawną do wywierania wpływu na spółki zależne przez spółkę dominującą.

Prawo grup spółek jest przy tym bardzo ogólnikowe, co rodzi wiele ryzyk prawnych zarówno dla grup, które ujawniły się w rejestrze przedsiębiorców, jak i dla tych niezarejestrowanych.

W związku z tym przygotowaliśmy 3 rekomendacje na 2025 roku dla wszystkich funkcjonujących w Polsce grup spółek, w tym także dla grup z zagranicznymi spółkami dominującymi.

Po pierwsze należy rekomendować przeprowadzenie audytu zasad funkcjonowania grupy, w tym w szczególności zasad współpracy ze spółką dominującą, zasad przyjmowania wspólnych polityk i strategii w grupie, w celu ustalenia, czy zasady te są zgodne z wymaganiami nałożonymi na działalność grup spółek przez regulację prawa grup spółek.

Po drugie faktycznie funkcjonujące grupy spółek powinny dokonać analizy, czy korzystne byłoby dla nich podjęcie decyzji o ujawnieniu uczestnictwa w grupie spółek w rejestrze przedsiębiorców czy też w ich przypadku korzystniejsze jest funkcjonowanie poza reżimem zarejestrowanych grup spółek.

Po trzecie należy dokonać analizy, na ile w przypadku danej grupy spółek istniejące ryzyka prawne (związane ze zbyt ogólną regulacją prawną) można wykluczyć lub zminimalizować w drodze zawarcia odpowiednich umów między spółkami w grupie, w drodze wprowadzenia nowych polityk grupowych lub poprzez zmianę umów spółek.

Poniżej krótkie zestawienie uprawień i obowiązków dla tych grup spółek, które ujawnią uczestnictwo w grupie spółek w rejestrze przedsiębiorców:

• spółki (ich zarządy) mogą kierować się interesem grupy spółek,
• spółka dominująca (polska lub zagraniczna) jest uprawniona do wydawania wiążących poleceń spółce zależnej (zarówno sp. z o.o. jak
  i spółce akcyjnej),
• członkowie zarządu spółki zależnej nie odpowiadają za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia,
• spółka dominująca uzyskuje szeroki dostęp do informacji o spółkach zależnych,
• wspólnicy mniejszościowi spółki zależnej uzyskują specjalne instrumenty ochrony,
• spółka dominująca odpowiada za szkodę wyrządzoną wierzycielowi spółki zależnej, jeżeli egzekucja przeciwko spółce zależnej okaże się bezskuteczna.

2. Fundacje rodzinne w 2024 roku

Instytucja fundacji rodzinnej funkcjonuje w Polsce od 22 maja 2023 roku. Oferuje ona rodzimym przedsiębiorcom narzędzie do planowania sukcesji, ochrony zgromadzonego majątku oraz dystrybucji świadczeń na rzecz beneficjentów.

Wielu zastanawiało się, czy tego typu instytucja jest w Polsce potrzebna i czy zyska ona uznanie w oczach przedsiębiorców. Najlepszą odpowiedzią są tu liczby. W roku 2024 zostało złożonych 2303 wniosków o wpis fundacji rodzinnej do rejestru, podczas gdy w roku 2023 było ich 829. W roku 2024 zostało zarejestrowanych 1993 fundacji, a więc prawie 4 razy więcej niż w roku 2023 (wtedy było to 450 fundacji). Powyższe dane dobitnie wskazują na potrzebę istnienia fundacji rodzinnych jako narzędzia sukcesyjnego.

W 2024 roku zostało także zrealizowanych wiele projektów reorganizacyjnych, w ramach których właściciele firm rodzinnych przenosili posiadane przez siebie udziały i akcje do fundacji rodzinnych. Łączna wartość zrealizowanych przez naszą kancelarię tego typu projektów przekracza kwotę rzędu wielu miliardów złotych.

W sierpniu 2024 roku wiceminister finansów wyraził zaniepokojenie potencjalnym  wykorzystywaniem fundacji rodzinnych w celu unikania opodatkowania oraz zapowiedział prace nad zmianami przepisów dotyczących opodatkowaniu fundacji rodzinnych celem uszczelnienia systemu podatkowego.

Wypowiedź ta spotkała się z krytyką ze strony środowiska firm rodzinnych i mogła wywołać niepewność wśród potencjalnych fundatorów. W szczególności, iż zgodnie z art. 143 ustawy o fundacji rodzinnej Rada Ministrów powinna dokonać przeglądu funkcjonowania przepisów ustawy i przedłożyć Sejmowi i Senatowi informację o skutkach jej obowiązywania wraz z propozycjami zmian po upływie 3 lat od dnia jej wejścia w życie, a więc dopiero w roku 2026.

W miesiącach od kwietnia 2024 do sierpnia 2024 roku zgłaszanych było co miesiąc ponad 200 wniosków o wpis. We wrześniu – 194 wnioski, a w kolejnych miesiącach 162 (październik), 164 (listopad) oraz aż 219 (grudzień) wniosków. Tym samym pomimo niepewności spowodowanej sygnałami z Ministerstwa Finansów, fundacje rodzinne nadal cieszą się szerokim zainteresowaniem wśród polskich firm rodzinnych.

Warto podkreślić, iż w ostatnim kwartale 2024 roku, Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim rejestrował ponad 100 fundacji rodzinnych miesięcznie. Najwięcej w październiku 2024 roku, kiedy to wpisano do rejestru 177 fundacji.

Podsumowując, zgodnie z naszymi przewidywaniami sprzed roku, w 2024 roku znacznie wzrosło zainteresowanie fundacjami rodzinnymi u polskich przedsiębiorców. Także w 2025 roku należy spodziewać się, że powstanie wiele nowych fundacji rodzinnych. Będą także nadal realizowane liczne projekty reorganizacyjne związane z utworzeniem fundacji rodzinnych.

3. Najnowsze zmiany prawa dotyczące przedsiębiorców

Ustawa o ochronie sygnalistów

25 września 2024 roku weszła w życie Ustawa o ochronie sygnalistów, a przedsiębiorcy zostali zobowiązani do wprowadzenia odpowiedniej procedury od 1 stycznia 2025 roku.

Zakresem ustawy objęte zostały m. in. podmioty zatrudniające co najmniej 50 osób (niezależnie od podstawy zatrudnienia) oraz (bez względu na liczbę osób zatrudnionych) podmioty podlegające pod Ustawę o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu „AML”.

Podmioty te mają obowiązek posiadania procedury zgłoszeń wewnętrznych.

Brak procedury podlega karze grzywny. Utrudnianie dokonania zgłoszenia, działania odwetowe lub ujawnienie danych sygnalisty zagrożone są nawet karą pozbawienia wolności.

e-Doręczenia

1 stycznia 2025 roku weszły również w życie przepisy dotyczące e-Doręczeń. Obowiązek korzystania z e-Doręczeń będzie dotyczył wszystkich przedsiębiorców zarejestrowanych w KRS i CEIDG. Spółki wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS po 1 stycznia 2025 roku są zobligowane do aktywowania adresu do e-Doręczeń już od początku 2025 roku, zaś spółki zarejestrowane przed wskazanym terminem zostały zobowiązane do aktywowania adresu do e-Doręczeń od 1 kwietnia 2025 roku.

Usługa e-Doręczenia wdraża nowy mechanizm umożliwiający wysyłkę, odbiór i przechowywanie online korespondencji pomiędzy podmiotami publicznymi
i przedsiębiorcami, ze skutkiem prawnym takim samym jak doręczenie korespondencji za pośrednictwem listu poleconego za potwierdzeniem odbioru.

Obowiązki związane z e-Doręczeniami opisujemy szerzej w naszym Alercie.

Nowe kody PKD 2025

Od 1 stycznia 2025 roku weszła w życie zmiana kodów PKD 2025, która polega na wprowadzeniu nowych symboli kodów bez zmiany ich zakresu, podziale lub połączeniu dotychczasowych pozycji oraz zmianie nazw niektórych kodów. Niektóre podklasy zostały przeniesione do innych sekcji, działów czy grup, a także powstały nowe kody dla działalności niewyodrębnionych dotychczas w klasyfikacji PKD 2007.

Przedsiębiorcy rozpoczynający działalność gospodarczą od nowego roku są zobowiązani do wskazania we wniosku o rejestrację nowych kodów PKD 2025.

Przedsiębiorcy wpisani do KRS przed 2025 rokiem mają obowiązek aktualizacji kodów PKD jedynie w przypadku zgłaszania zmiany w rejestrze w zakresie przedmiotu działalności spółki, zaś osoby wpisane do CEIDG muszą dokonać aktualizacji dotychczas wskazanych kodów niezależnie od przedmiotu wniosku.

Jeżeli przedsiębiorcy sami nie dokonają zmian kodów PKD do 31 grudnia 2026 roku, system zastąpi dotychczasowe kody automatycznie.

Zmiany w Ustawie o rachunkowości

1 stycznia 2025 roku weszły w życie także przepisy związane ze zmianą Ustawy o rachunkowości.

Najważniejsze zmiany:

• zmiana limitu dotyczącego obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych

Przedsiębiorcy wpisani do CEIDG, spółki cywilne, spółki jawne oraz spółki partnerskie osób fizycznych nie są objęci obowiązkiem prowadzenia ksiąg rachunkowych, gdy ich przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów
i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły nie więcej niż 2,5 mln euro.

• zmiana wielkości związanych z jednostką mikro, małą, średnią i dużą

Jednostka mikro to jednostka, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

– 2 mln zł – suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

– 4 mln zł – przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

– 10 osób – średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty.

Jednostka mała zaś to jednostka niebędąca jednostką mikro, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch
z następujących trzech wielkości:

– 33 mln zł – suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

– 66 mln zł – przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

– 50 osób – średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty.

Jednostka średnia to jednostka niebędąca jednostką mikro ani małą, która
w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch
z następujących trzech wielkości:

– 110 mln zł – suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

– 220 mln zł – przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

– 250 osób – średnioroczne zatrudnienie (pełne etaty).

Jednostka duża to jednostka niebędąca jednostką średnią, mikro ani małą, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz
w roku poprzedzającym ten rok obrotowy przekroczyła co najmniej dwóch
z trzech wielkości określonych dla jednostki średniej.

• Zobowiązanie małej i średniej jednostki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym oraz wszystkich jednostek dużych, a także jednostki dominującej dużej grupy do raportowania ESG.
• Zmiana limitu dotyczącego obowiązku badania sprawozdania finansowego pozostałych jednostek (jak np. spółek innych niż akcyjne) przez biegłego rewidenta.

Obowiązek powstaje, gdy:

– średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób,

– suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła co najmniej 3,125 mln euro,

– przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły co najmniej 6,25 mln euro.

Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych – zwiększenie bezpieczeństwa i transparentności obrotu akcjami spółek niepublicznych

Planowana Nowelizacja KSH jest odpowiedzią na dostrzeżone nieprawidłowości w funkcjonowaniu rejestrów akcjonariuszy, w którym od 1 marca 2021 roku muszą być zarejestrowane akcje spółek akcyjnych, spółek komandytowo-akcyjnych i prostych spółek akcyjnych, nie będących spółkami publicznymi.

Nowelizacja ma przyczynić się do usprawnienia procesu dematerializacji akcji spółek niepublicznych oraz zapewnić zwiększenie bezpieczeństwa oraz transparentności w obrocie tymi akcjami.

Wśród planowanych zmian najważniejsze to:

• likwidacja podziału akcji na akcje imienne oraz akcje na okaziciela,
• zwiększenie informacji ujawnianych w Krajowym Rejestrze Sądowym,
  w tym wprowadzenie obowiązku ujawniania (i) podmiotów prowadzących rejestr akcjonariuszy lub rejestrujących akcje w depozycie papierów wartościowych, (ii) zawarcia / wygaśnięcia umowy
  o prowadzenie rejestru akcjonariuszy oraz (iii) informacji o akcjach rejestrowanych na rachunkach DLT (distributed ledger technology),
• umożliwienie wszczęcia przez sąd rejestrowy postępowania przymuszającego w celu rejestracji akcji, które dotychczas nie zostały wpisane do rejestru akcjonariuszy,
• wydłużenie o dalsze 2 lata okresu przejściowego, w którym można posługiwać się dokumentami akcji.

Przyjęcie projektu ustawy przez Radę Ministrów zaplanowano na 1. kwartał 2025 roku. Wejścia w życie samej nowelizacji można spodziewać się w drugiej połowie roku 2025.