Tax alert: Wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólników stanowi ukryty zysk w estońskim CIT

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał kolejną interpretację dotyczącą wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólników w kontekście opodatkowania ukrytych zysków estońskim CIT. Pomimo niezmienionego stanu prawnego, organ zaostrza swoje dotychczasowe stanowisko i uważa, że wynagrodzenie to podlega podatkowi CIT.

1. Czym są ukryte zyski w estońskim CIT?

Dochód z ukrytych zysków obejmuje wszelkie świadczenia, niezależnie od ich charakteru (pieniężne albo niepieniężne) oraz odpłatności (nieodpłatne, odpłatne, częściowo odpłatne), których beneficjentem jest wspólnik spółki opodatkowanej estońskim CIT albo podmiot powiązany ze wspólnikiem, a które wypłacane są w związku z prawem do udziału w zyskach spółki. Ukryty zysk powstaje przede wszystkim przy: wypłacie wspólnikowi pożyczki przez spółkę, dokonaniu na rzecz wspólnika świadczenia poniżej ceny rynkowej, darowiznach, wydatkach reprezentacyjnych czy przeznaczeniu zysku spółki na podwyższenie jej kapitału zakładowego.

2. Powtarzające się świadczenia niepieniężne

W praktyce niektóre spółki opodatkowane estońskim CIT zobowiązywały swoich wspólników, na mocy umowy spółki, do wykonywania na ich rzecz powtarzających się świadczeń niepieniężnych (np. pozyskiwanie kontrahentów). Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, za takie świadczenia wspólnikom przysługuje wynagrodzenie, choćby spółka nie wykazywała zysku.

Na tym tle powstała wątpliwość co do klasyfikacji wynagrodzeń za omawiane świadczenia na gruncie estońskiego CIT.

3. Dotychczasowa linia interpretacyjna Dyrektora KIS

Początkowo, Dyrektor KIS przychylał się do stanowiska podatników, zgodnie z którym wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne nie stanowi ukrytego zysku. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 8 września 2022 roku nr 0111-KDIB2-1.4010.337.2022.2.AR Dyrektor KIS przyjął, że skoro wynagrodzenie za świadczenia wspólników będzie na poziomie rynkowym, a brak ustanowienia obowiązku dokonywania tych świadczeń wiązałby się dla spółki z koniecznością zakupu odpowiednich usług od podmiotów trzecich, to nie stanowi ono ukrytego zysku. Organ przyjął także, że pogląd ten dodatkowo potwierdza brak powiązania wypłaty wynagrodzenia z występowaniem zysku po stronie spółki.

W niektórych interpretacjach, jak np. w interpretacji indywidualnej z 9 grudnia 2022 roku nr 0111-KDIB1-1.4010.675.2022.1.SH, organ uznał to stanowisko za na tyle oczywiste, że odstąpił od jego uzasadnienia.

4. Zaostrzenie podejścia organu

Ten stan rzeczy utrzymywał się aż do bieżącego roku, w którym Dyrektor KIS zaczął negatywnie oceniać stanowisko podatników. W interpretacjach z 15 kwietnia 2025 roku nr 0111-KDIB1-1.4010.77.2025.4.RH oraz z 13 maja 2025 roku nr 0111-KDIB1-1.4010.161.2025.2.SH organ interpretacyjny wskazał, że wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne nie zawiera się w zamkniętym katalogu wypłat, które w myśl ustawy o CIT nie stanowią ukrytych zysków. Wobec tego należy przyjąć, że stanowi ono właśnie formę ukrytej dystrybucji zysku do wspólników.

W najnowszej interpretacji z 21 sierpnia 2025 roku nr 0111-KDIB1-1.4010.304.2025.2.RH Dyrektor KIS ponownie zajął negatywne stanowisko w tej sprawie, sugerując przy tym, że takie podejście będzie prezentował także w przyszłości. Odnosząc się do przywołanych przez podatnika wcześniejszych, pozytywnych interpretacji, organ wskazał, że co prawda jednolitość orzecznictwa jest pożądaną wartością, jednak organ nie jest związany treścią interpretacji indywidualnych w kolejnych sprawach, a jego poglądy mogą ulegać zmianie. Odwołał się przy tym do przepisu Ordynacji podatkowej, który pozwala Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej na dokonywanie z urzędu zmian dotychczas wydanych interpretacji indywidualnych, jeżeli stwierdzi ich nieprawidłowość.

5. Konsekwencje dla podatników

Omawiane interpretacje wpisują się w obserwowany przez nas trend bardziej rygorystycznego podejścia organów podatkowych do kwestii związanych z estońskim CIT oraz badania rozliczeń między spółkami a ich wspólnikami. W tej sytuacji dokonywanie wpłat ze spółki w przemyślany i odpowiedzialny sposób zyskuje jeszcze bardziej na znaczeniu.

Chętnie wesprzemy Państwa w kwestiach związanych z estońskim CIT, w tym także weryfikacji spełnienia warunków do korzystania z tej formy opodatkowania i wywiązywania się z formalnych obowiązków z nią związanych, a także rozliczeń potencjalnie wpływających na obowiązek podatkowy.

Jeżeli mają Państwo pytania lub wątpliwości, z przyjemnością spotkamy się celem ich omówienia.
 

FAQ

Co to są „ukryte zyski” w kontekście systemu Estoński CIT?

Ukryte zyski to wszelkie świadczenia (pieniężne lub niepieniężne), które wspólnik spółki opodatkowanej estońskim CIT albo podmiot powiązany otrzymuje w związku z prawem do udziału w zysku spółki — np. pożyczki, świadczenia poniżej ceny rynkowej, darowizny, wydatki reprezentacyjne.

Na czym polega problem świadczeń niepieniężnych wspólników?

Spółki pod estońskim CIT czasem zawierają z wspólnikami umowy, w których wspólnik regularnie wykonuje dla spółki powtarzające się świadczenia niepieniężne (np. pozyskiwanie klientów). Organ podatkowy uznał, iż takie świadczenia mogą stanowić ukryty zysk.

Jakie było wcześniejsze podejście organu podatkowego (Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej) do takich świadczeń?

W przeszłości organ przyjmował korzystne stanowisko dla podatników – np. w interpretacji z 8 września 2022 r. stwierdził, że jeśli wynagrodzenie za świadczenia wspólnika jest na poziomie rynkowym a spółka musiałaby płacić podmiotowi zewnętrznemu, to nie stanowi to ukrytego zysku.

Co się zmieniło w podejściu organu?

Organ rozpoczął zaostrzenie stanowiska — w interpretacjach z 15 kwietnia 2025 oraz 13 maja 2025 uznał, że wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne nie mieści się w katalogu wyłączeń i stanowi ukrytą dystrybucję zysku.

Jakie są konsekwencje dla spółki opodatkowanej estońskim CIT, jeśli takie świadczenia zostaną uznane za ukryty zysk?

Spółka może zostać obciążona podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) za ukryty zysk – co oznacza utratę korzyści wynikających z estońskiego CIT oraz zwiększone ryzyko dodatkowego opodatkowania.

Jak można zminimalizować ryzyko uznania takiego świadczenia za ukryty zysk?

Dokumentować, że wynagrodzenie wspólnika za świadczone usługi jest na warunkach rynkowych, dbać o, że świadczenia nie mają charakteru typowego dla podziału zysku (np. są związane z kontrahentami lub rynkiem), weryfikować, czy wspólnik ponosi realne ryzyko lub zaangażowanie, konsultować z doradcą podatkowym przed zawarciem konstrukcji.

Czy to znaczy, że każde świadectwo wspólnika to ukryty zysk?

Nie — kluczowe jest, czy świadczenie jest okazjonalne czy powtarzające, czy ma charakter usługi rynkowej, czy jest powiązane z prawem do udziału w zysku. Zmiana podejścia organu dotyczy sytuacji powtarzających się świadczeń.

Jaki wpływ ma to na wspólnika-usługodawcę?

Wspólnik-usługodawca, jeśli świadczenia są uznane za ukrytą dystrybucję, może zostać traktowany jako beneficjent zysku — co może skutkować opodatkowaniem po jego stronie lub powodować inne skutki podatkowe.

Co powinna zrobić firma, która korzysta z systemu estońskiego CIT i rozważa lub już realizuje takie świadczenia wspólników?

Zaleca się: przeprowadzić przegląd dotychczasowych umów świadczeń wspólników, zweryfikować częstotliwość i charakter świadczeń (okazjonalne vs powtarzające), upewnić się, że świadczenia są rynkowe i niezależne od udziału w zysku, skonsultować się z doradcą podatkowym w celu oceny ryzyka i ewentualnych korekt.