Czy możliwy jest spór między kontrahentami z Polski i Hiszpanii przed niemieckim sądem?

W międzynarodowej umowie sprzedaży B2B warto uregulować jurysdykcję i prawo właściwe. Brak takich zapisów może być dla przedsiębiorcy ryzykowny.

W międzynarodowym handlu B2B często spotykamy sytuacje, w których umowy zawierane są w sposób „nieformalny”, np. za pomocą wymiany kilku e-maili. W takim wypadku strony ograniczają się do określenia co najwyżej zamawianego towaru i należnej ceny oraz daty i miejsca dostawy (posługując się przy tym często odpowiednią klauzulą Incoterms 2020). Nierzadko strony nie ustalają wcale prawa właściwego dla umowy ani sądu właściwego dla sporów mogących powstać na jej tle. Tymczasem brak takich zapisów może prowadzić do poważnych wątpliwości: który sąd będzie rozstrzygał spór wynikły z danej umowy i jakie prawo zastosuje? Poniżej wyjaśniamy, dlaczego przedsiębiorcy powinni znać odpowiedź na obydwa te pytania jeszcze przed zawarciem umowy.

 

1. Jak ustalić, który sąd może rozstrzygać spór między kontrahentami?

W sytuacji, gdy przedsiębiorcy z krajów Unii Europejskiej zawarli umowę, ale nie ustalili sądu właściwego do rozstrzygnięcia sporów wynikłych z tej umowy, o właściwości sądu będzie decydować Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 („Bruksela I bis”). Zgodnie z Brukselą I bis zasadą jest, że spory rozstrzyga sąd państwa, w którym pozwany przedsiębiorca ma siedzibę (art. 4 ust. 1 i art. 63 ust. 1). Oznacza to, że polski przedsiębiorca zasadniczo może być pozywany tylko w Polsce, niemiecki w Niemczech itd. Wyjątek od powyższej zasady przewidziano w Brukseli I bis m.in. dla umów sprzedaży rzeczy ruchomych (art. 7 ust. 1 lit. b). Zgodnie z tym wyjątkiem, spór dotyczący umów sprzedaży towarów może być rozstrzygany również przez sąd państwa, do którego towary zostały lub miały zostać dostarczone. Oznacza to, że spory związane np. z wadami sprzedanego towaru czy o zapłatę ceny mogą zostać rozstrzygnięte także przez sąd właściwy dla miejsca dostawy.

PRZYKŁAD:

Jeżeli w umowie określono, że towary zostaną dostarczone z Polski do Niemiec, to właściwy do rozpoznania sporu będzie także sąd niemiecki – choćby pozwanym był polski przedsiębiorca.

 

Co istotne, przepisy Brukseli I bis obowiązują tylko w przypadku braku zawarcia umowy o sądzie właściwym. To znaczy, że jeżeli strony skutecznie zawrą tzw. umowę jurysdykcyjną (umowę, w której określą sąd właściwy dla sporów wynikłych z danej umowy) to powyższe zasady nie znajdą zastosowania.

Umowa jurysdykcyjna może być zarówno odrębnym dokumentem, jak i częścią umowy „głównej”, a nawet częścią OWU, tzn. ogólnych warunków umów (w tym ostatnim przypadku należy jednak uważać na to, czy druga strona umowy otrzymała tekst OWU przed zawarciem umowy albo czy mogła co najmniej zapoznać się z klauzulą jurysdykcyjną OWU przed zawarciem umowy).

 

2. Wybór klauzuli Incoterms 2020 a sąd właściwy

W umowach sprzedaży, przede wszystkim w handlu międzynarodowym, powszechną praktyką jest stosowanie klauzul Incoterms, czyli międzynarodowych warunków sprzedaży opracowanych przez Międzynarodową Izbę Handlową (ICC). Obecnie najnowsze wydanie klauzul to Incoterms 2020. Jednym z istotnych zagadnień, których dotyczą klauzule Incoterms, jest określenie miejsca (sposobu) dostarczenia towaru przez sprzedawcę.

Wprawdzie klauzule Incoterms 2020 nie regulują bezpośrednio jurysdykcji (sądu właściwego), ale określają miejsce dostawy towaru. Tym samym – w braku odmiennej regulacji stron umowy – klauzule Incoterms 2020 decydują o sądzie właściwym dla sporów z umowy (patrz: wyjątek z art. 7 ust. 1 lit. b Brukseli I bis, omówiony wyżej).

Jak wygląda to na przykładzie poszczególnych klauzul?

Klauzula EXW – EX Works (z zakładu) oznacza, że sprzedawca dostarcza towar w swojej siedzibie lub w miejscu, w którym produkuje lub magazynuje towar. A to z kolei oznacza, że zgodnie z Brukselą I bis (o ile strony nie ustaliły inaczej) spór dotyczący umowy może być rozstrzygany przez sąd w kraju sprzedawcy (sąd właściwy dla miejsca dostarczenia towaru).

PRZYKŁAD:

Sprzedawca sprzętu elektrycznego z Niemiec będzie mógł pozwać przedsiębiorcę z Polski, który kupił u niego towar, o zapłatę ceny w sądzie niemieckim, jeżeli strony określiły miejsce dostawy towarów przy pomocy klauzuli EXW i nie zawarły umowy jurysdykcyjnej wyłączającej jurysdykcję sądów niemieckich.  

 

Zupełnie inaczej sytuacja będzie wyglądać przy klauzulach Incoterms 2020 z grupy  D. Na przykład wybór klauzuli DDP – Delivered Duty Paid (dostarczone cło opłacone) oznacza, że dostawa towaru następuje w miejscu jego przeznaczenia, a więc najczęściej w siedzibie nabywcy. Polski importer będzie mógł (zgodnie z Brukselą I bis) pozwać niemieckiego sprzedawcę w Polsce np. w sprawie wadliwego towaru, chyba że strony postanowiły inaczej w umowie jurysdykcyjnej.

Jeszcze inaczej sytuacja wygląda, gdy konieczny jest transport wodny i strony wybierają np. klauzulę FAS lub FOB, zgodnie z którymi sprzedawca ma obowiązek dostarczyć towar do uzgodnionego portu załadunku. To położenie portu załadunku będzie decydować o tym, w jakim kraju będzie mógł być rozstrzygany spór między stronami. Sytuacja staje się szczególnie skomplikowana, gdy sprzedawca pochodzi z kraju, który nie ma dostępu do morza i uzgadniając klauzulę Incoterms 2020 FAS lub FOB musi najpierw dostarczyć towar do państwa trzeciego, w którym znajduje się port załadunku. Np. eksporter z Węgier przewozi towar koleją do portu w Hamburgu, skąd statkiem towar ten płynie do kupującego w Irlandii. W zależności od miejsca załadunku na statek spór może trafić do sądu kraju sprzedawcy, kupującego lub państwa trzeciego, w którym znajduje się port załadunku.

Jak pokazują powyższe przykłady, brak uzgodnienia przez strony umowy sprzedaży w obrocie międzynarodowym sądu właściwego – przy jednoczesnym oparciu zasad dostawy towaru na klauzulach Incoterms 2020 – może doprowadzić do sytuacji, w której przedsiębiorca zostanie skutecznie pozwany przed sądem za granicą, nawet w państwie trzecim, gdzie towar był jedynie przeładowywany na statek.

 

3. Jak ustalić prawo właściwe dla umowy?

Odrębnym zagadnieniem od kwestii jurysdykcji (ustalenia sądu właściwego dla sporu wynikłego z umowy) jest to, według jakiego prawa powinien zostać rozstrzygnięty spór między stronami umowy w obrocie międzynarodowym. Jurysdykcja a prawo właściwe to bowiem dwa różne zagadnienia. Sąd właściwy nie zawsze stosuje prawo swojego kraju.

To, według jakiego prawa sąd będzie rozstrzygać dany spór z umowy sprzedaży zawartej między przedsiębiorcami z różnych państw, przesądzają w Unii Europejskiej (w braku odmiennej umowy stron) postanowienia Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (WE) nr 593/2008 („Rzym I”).

Dla sprzedaży towarów prawo właściwe to prawo kraju, w którym sprzedawca ma miejsce zwykłego pobytu, czyli (w przypadku osób prawnych) siedzibę głównego organu zarządzającego spółki (art. 4 ust. 1 pkt a Rzymu I). Nie ma znaczenia miejsce dostawy – wybór klauzuli Incoterms nie wpływa zatem na prawo właściwe dla rozstrzygania sporu z danej umowy.

W praktyce oznacza to, że w braku umowy stron co do właściwości sądu i właściwego prawa, często inny będzie sąd właściwy (np. sąd miejsca dostarczenia towaru) a inne prawo właściwe (prawo miejsca siedziby głównego organu zarządzającego sprzedawcy). W skrajnym przypadku: sąd polski (właściwy z uwagi na miejsce załadunku towaru na statek przy klauzuli Incoterms 2020 FOB lub FAS) będzie musiał rozstrzygać spór między węgierskim sprzedawcą a szwedzkim kupującym według prawa węgierskiego.

Skutkuje to:

1. Wydłużeniem postępowania – sąd musi w ramach odpowiedniej procedury uzyskać informację / opinię o treści i praktyce stosowania obcego prawa.
2. Zwiększeniem kosztów postępowania – w związku z koniecznością wsparcia stron przez prawników z różnych jurysdykcji i koniecznością przetłumaczenia dokumentacji z kilku języków obcych.
3. Niepewnością wyniku sporu – nawet uzyskawszy odpowiednią informację o prawie obcym, sądom często jest po prostu trudno dobrze zastosować obce prawo.

 

4. Konwencje międzynarodowe to też prawo krajowe.

Zdecydowana większość krajów UE (z wyjątkiem Irlandii i Malty) jest stroną Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Wiedniu w 1980 r. (CISG). CISG reguluje wiele aspektów umowy sprzedaży towarów w obrocie międzynarodowym, a rozporządzenie Rzym I nie wyłącza stosowania tej konwencji. W konsekwencji, CISG stosuje się automatycznie zawsze wtedy, gdy na podstawie rozporządzenia Rzym I właściwe jest prawo kraju, który jest stroną CISG.

Co istotne, w Polsce CISG (jako ratyfikowana umowa międzynarodowa) nie tylko jest częścią polskiego porządku prawnego, ale ma też pierwszeństwo przed zastosowaniem przepisów polskich ustaw.

Oznacza to, że w razie nieustalenia w międzynarodowej umowie sprzedaży B2B prawa właściwego dla tej umowy, zastosowanie mogą znaleźć przepisy CISG i to nawet przed przepisami prawa krajowego (np. polskiego kodeksu cywilnego). Dotyczy to np. regulacji CISG określających zasady weryfikacji jakości towarów, przebieg postępowania reklamacyjnego, czy zakres roszczeń związanych z wadami towaru. Aby uniknąć automatycznego stosowania CISG, w umowie należy nie tylko wskazać na konkretne prawo właściwe dla umowy (np. prawo polskie), ale także wyłączyć stosowanie CISG.

Powyższe uwagi mają zastosowanie także do często zapominanej, „siostrzanej” względem CISG konwencji – tj. konwencji nowojorskiej o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów roszczeń, której stroną jest m.in. Polska. Konwencja nowojorska wprowadza samodzielny (czteroletni) termin przedawnienia roszczeń w sprzedaży międzynarodowej i – w zależności od przypadku – może być stosowana nawet wtedy, gdy spór toczony jest między przedsiębiorcami z różnych państw, a tylko jedno z nich jest stroną konwencji (jak było np. w sprawie omówionej w postanowieniu Sądu Najwyższego z 25 września 2024 r., I CSK 4178/23, gdzie sprawa wytoczona była przez polski podmiot przeciwko kontrahentowi ze Szwecji).

 

5. Co jeżeli kontrahent nie ma siedziby w Unii Europejskiej?

Powyżej opisane problemy komplikują się, gdy do transakcji dochodzi pomiędzy podmiotami, z których co najmniej jeden ma siedzibę w państwie niebędącym członkiem Unii Europejskiej, czyli np. między polskim przedsiębiorcą i jego kontrahentem z Brazylii. W takim wypadku, jeżeli strony nie określą skutecznie sądu właściwego i prawa właściwego w samej umowie, należy sięgnąć:

• dla określenia jurysdykcji (sądu właściwego): do Brukseli I bis (rozporządzenie stosuje się również wtedy, jeżeli pozwany to podmiot z siedzibą w państwie członkowskim), ale także do umowy międzynarodowej, wiążącej Polskę i państwo, którego stroną jest kontrahent polskiego przedsiębiorcy, a w braku takiej umowy, gdy pozwanym jest kontrahent spoza Unii Europejskiej – do przepisów polskiego kodeksu postępowania cywilnego i ewentualnie przepisów państwa siedziby kontrahenta;
• dla określenia prawa właściwego: do Rzymu I (rozporządzenie to stosuje się w Polsce także dla umów zawieranych z podmiotami z państw nienależących do Unii Europejskiej), ale także do konwencji i umów międzynarodowych, wiążących Polskę i państwo, którego stroną jest kontrahent polskiego przedsiębiorcy (np. CISG), a uzupełniająco – do przepisów ustawy Prawo prywatne międzynarodowe (ustawa z 4 lutego 2011 r., Dz.U. Nr 80, poz. 432 ze zmianami).

Stąd też, gdy druga strona umowy nie ma siedziby w kraju unijnym, szczególnie zalecane jest ustalenie już w treści samej umowy zarówno przepisów prawa właściwego, jak i sądu właściwego.

 

6. Wskazówki dla przedsiębiorców

Brak uregulowania w umowie sądu właściwego do rozstrzygania sporu i prawa właściwego dla umowy rodzi istotne ryzyka. Przez niedopatrzenie tych – marginalnych z punktu widzenia biznesowego – kwestii kontrahenci mogą zostać zaskoczeni pozwem w obcej jurysdykcji, pod obcym prawem, albo tym, że do umowy oprócz prawa krajowego stosuje się także regulacje dotyczące umowy sprzedaży zawarte w konwencjach międzynarodowych.

Aby tego uniknąć, warto w umowie:

1. Ustalić sąd właściwy – jednoznacznie wskazać sąd wyłącznie właściwy do rozstrzygania sporów.
2. Wskazać prawo właściwe – określić, którego kraju przepisy będą stosowane, oraz czy strony chcą wyłączyć stosowanie CISG.

Nawet jeśli druga strona nie zgodzi się na preferowane przez przedsiębiorcę postanowienia, to świadomość (choćby i niekorzystnych) zasad rządzących umową pozwala uniknąć przykrych niespodzianek na etapie sporu. Lepiej wiedzieć z góry, jakie zasady rządzą umową, a w przyszłości ewentualnym sporem wynikłym na jej tle, niż zostać później zaskoczonym pozwem w obcej jurysdykcji czy roszczeniami wywodzonymi przez drugą stronę z nieznanych przedsiębiorcy konwencji międzynarodowych.

 

dr Joanna Schubel, Partner, radca prawny w kancelarii Tomczykowski Tomczykowska

Justyna Biernat, LL.M. (Bonn), Associate, adwokat w kancelarii Tomczykowski Tomczykowska

Artykuł ukazał się 28.11.2025 r. w Rzeczpospolitej.

W cyklu kontrakty opublikowaliśmy:

17 października – „Kiedy ogólne warunki umów w relacjach B2B wiążą drugą stronę?”

31 października – „Jak stworzyć ogólne warunki umów, by wspierały biznes?”

14 listopada – „Czy dwa maile mogą zastąpić 20 stron spisanej umowy?”.