Prezydent podpisał ustawę zmieniającą prawo energetyczne… i zasady opodatkowania reorganizacji spółek.
W aktualnym stanie prawnym podmioty posiadające spółki zależne i decydujące się na ich połączenie uproszczone (tj. bez emisji nowych udziałów) musiały liczyć się z niepewnością neutralności w CIT takiej reorganizacji pomimo jej prostoty, która zachęcała to korzystania z tego rozwiązania.
Nowe brzmienie przepisów ustawy o CIT wyeliminuje trwający spór dotyczący opodatkowania połączenia bezemisyjnego spółek sióstr przyjmując korzystne dla podatników podejście.
Na czym polegał spór?
Kwestią sporną w zakresie opodatkowania połączenia spółek sióstr był art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT dotyczący powstania przychodu po stronie spółki przejmującej. Zgodnie z jego brzmieniem, przychód stanowi ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
Wprowadzenie połączenia bezemisyjnego do systemu prawnego spowodowało zamieszanie w zakresie wykładni niniejszego przepisu. Stanowisko prezentowane do tej pory przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (np. interpretacja indywidualna z 20 lutego 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.689.2024.2.SP) zakładało, że skoro nie dochodzi do emisji udziałów, które spółka przejmująca przydzieliłaby udziałowcom spółki przejmowanej, to zgodnie z rozumieniem tego przepisu cała wartość rynkowa majątku przydzielonego w wyniku połączenia spółce przejmującej stanowi podstawę opodatkowania.
Pogląd ten nie znalazł co do zasady poparcia sądów administracyjnych, które to w znacznej większości wyroków uchylały interpretacje wydane przez Dyrektora KIS. Zdaniem WSA, literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wskazuje, że przychód powstaje tylko wtedy, gdy wartość rynkowa przejmowanej spółki przewyższa wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych wspólnikom. Organ podatkowy błędnie twierdzi, że nawet brak emisji udziałów oznacza powstanie przychodu. Co więcej, WSA zaznaczył, że ustawodawca chciał opodatkować tylko „nadwyżkę wartości”, czyli sytuację, gdy wspólnicy spółki przejmowanej otrzymują udziały o wartości niższej niż rzeczywista wartość przejmowanego majątku (np. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 11 marca 2025 r., sygn. akt I SA/Kr 974/24). Warto jednak wskazać, że niekiedy także WSA przyjmował za właściwy pogląd Dyrektora KIS (przykładowo w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 25 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Wr 104/24). Kwestia ta więc nie miała w pełni jednolitej interpretacji na poziomie sądów administracyjnych.
Nowe brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT
Zgodnie z nowym brzmieniem art. 12 ust 1. pkt 8d ustawy o CIT przychód na gruncie tego przepisu nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej tj. w formie uproszczonej.
Zmiana ta zakończy trwający spór fiskusa z podatnikami w kwestii opodatkowania połączenia uproszczonego spółek sióstr. Tym samym wyłączona zostanie możliwość organu do dalszego trwania przy niekorzystnym dla podatników stanowisku.
Ustawa wejdzie w życie po upływie 14 dni od jej ogłoszenia. Oznacza to, że zmian możemy spodziewać już we wrześniu.
Nie należy jednak zapomnieć, że uznanie danej reorganizacji za neutralną podatkowo, w tym także połączenia, uzależnione jest od spełnienia dodatkowych warunków np. ekonomiczne uzasadnienie transakcji, kontynuacja wyceny podatkowej udziałów.
Jeśli planują Państwo przeprowadzenie reorganizacji prowadzonej działalności, chętnie wesprzemy Państwa zarówno w jej planowaniu, jak i weryfikacji spełnienia warunków neutralności.
Jeżeli mają Państwo pytania lub wątpliwości, z przyjemnością spotkamy się celem ich omówienia.
FAQ
Co to jest połączenie bezemisyjne spółek sióstr?
Połączenie bezemisyjne spółek sióstr to proces, w którym dwie spółki, posiadające tego samego właściciela, łączą się bez emisji nowych udziałów w spółce przejmującej. Jest to uproszczona forma połączenia, która nie wymaga podwyższenia kapitału zakładowego.
Jakie były wątpliwości dotyczące neutralności podatkowej połączeń bezemisyjnych?
W przeszłości istniały wątpliwości dotyczące neutralności podatkowej połączeń bezemisyjnych. Organy podatkowe twierdziły, że brak emisji nowych udziałów skutkuje powstaniem przychodu w wysokości wartości rynkowej przejmowanego majątku. Jednak sądy administracyjne w większości przypadków uchylały te interpretacje, uznając, że brak emisji udziałów nie powoduje powstania przychodu.
Jakie zmiany w przepisach wpłynęły na neutralność podatkową połączeń bezemisyjnych?
Nowelizacja ustawy o CIT, która weszła w życie po 14 dniach od ogłoszenia w sierpniu 2025 roku, jednoznacznie potwierdziła neutralność podatkową połączeń bezemisyjnych. Zgodnie z nowym brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej.
Czy połączenie bezemisyjne spółek sióstr jest korzystne dla podatników?
Tak, połączenie bezemisyjne spółek sióstr jest korzystne dla podatników, ponieważ eliminuje konieczność emisji nowych udziałów, co upraszcza proces reorganizacji i zmniejsza obciążenia administracyjne.
Czy połączenie bezemisyjne spółek sióstr jest zgodne z prawem unijnym?
Tak, połączenie bezemisyjne spółek sióstr jest zgodne z prawem unijnym. Nowelizacja przepisów dostosowuje krajowe regulacje do dyrektywy Rady 2009/133/WE, która zapewnia neutralność podatkową reorganizacji wewnątrz grup kapitałowych.
Jakie warunki muszą być spełnione, aby połączenie bezemisyjne było neutralne podatkowo?
Aby połączenie bezemisyjne było neutralne podatkowo, musi spełniać następujące warunki: obie spółki muszą mieć tego samego właściciela, połączenie musi być przeprowadzone bez emisji nowych udziałów lub akcji, transakcja musi mieć uzasadnienie ekonomiczne, a nie tylko podatkowe.
Czy połączenie bezemisyjne spółek sióstr wymaga zgody organów podatkowych?
Nie, połączenie bezemisyjne spółek sióstr nie wymaga zgody organów podatkowych, pod warunkiem spełnienia wszystkich warunków określonych w przepisach prawa.
Jakie są korzyści z przeprowadzenia połączenia bezemisyjnego spółek sióstr?
Korzyści z przeprowadzenia połączenia bezemisyjnego spółek sióstr obejmują: uproszczenie struktury organizacyjnej, zmniejszenie kosztów operacyjnych, brak konieczności emisji nowych udziałów, co upraszcza proces, neutralność podatkową transakcji.
Czy połączenie bezemisyjne spółek sióstr może być przeprowadzone w każdej sytuacji?
Nie, połączenie bezemisyjne spółek sióstr może być przeprowadzone tylko w określonych sytuacjach, takich jak: obie spółki muszą mieć tego samego właściciela, połączenie musi być przeprowadzone bez emisji nowych udziałów lub akcji, transakcja musi mieć uzasadnienie ekonomiczne.
Gdzie można znaleźć więcej informacji na temat połączeń bezemisyjnych spółek sióstr?
Więcej informacji na temat połączeń bezemisyjnych spółek sióstr można znaleźć na stronie Ministerstwa Finansów, Krajowej Administracji Skarbowej oraz w publikacjach doradców podatkowych i kancelarii specjalizujących się w tej tematyce.
07.01.2026