Legal Alert: Istotne zmiany w Kodeksie spółek handlowych: nowe obowiązki dla spółek i akcjonariuszy

12 lutego 2026 r. Prezydent podpisał ustawę z dnia 9 stycznia 2026 r. o zmianie Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Wczoraj (17 lutego) ustawę opublikowano w Dzienniku Ustaw. O założeniach projektu ustawy pisaliśmy w marcu ubiegłego roku: Alert prawny – prawo spółek – rządowy projekt nowelizacji ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.

Celem ustawy jest przede wszystkim:

1. zwiększenie transparentności prowadzenia rejestrów akcjonariuszy, poprzez:

• ujawnianie w KRS informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy
• uszczegółowienie procesu dokonywania wpisów w rejestrze akcjonariuszy oraz
• nałożenie nowych obowiązków informacyjnych na spółki (ich zarządy) oraz na podmioty prowadzące rejestry akcjonariuszy.

2. dalsze dostosowanie obowiązujących przepisów do zmian wynikających z powszechnej dematerializacji akcji;
3. przedłużenie o kolejne 2 lata mocy dowodowej dokumentu akcji (akcji papierowych).

Ustawa wchodzi w życie po upływie 12 miesięcy od dnia ogłoszenia, tj. w dniu 18 lutego 2027 r.
Nie dotyczy to jednak przepisów o przedłużeniu mocy dowodowej dokumentu akcji, które będą obowiązywać już od 28 lutego 2026 r.

Najistotniejsze zmiany

• Wydłużenie o 2 lata okresu ochronnego dla akcjonariuszy, którzy nie zdematerializowali swoich akcji
• Przepisy o dematerializacji akcji w pierwotnym brzmieniu (z 2021 r.), przewidziały 5-letni okres ochronny (tj. do 1 marca 2026 r.) dla dokumentów akcji. Ustawa wydłuża ten okres o kolejne 2 lata;
• Okres ochronny oznacza, że dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w relacjach między akcjonariuszem a spółką (w zakresie wykazywania przez akcjonariusza przysługujących mu praw udziałowych)
• Akcjonariusze, którzy nie zdematerializowali swoich akcji, mogą dochodzić swoich uprawnień aż do 29 lutego 2028 r.
• Całkowite uchylenie rozróżnienia akcji na imienne i na okaziciela
• uchylone zostaną np. obowiązki wskazywania w treści statutu/umowy spółki, jakiego rodzaju akcje mogą być emitowane przez spółkę, a także wszystkie inne przepisy KSH oraz ustaw szczególnych, które odnosiły się do akcji imiennych lub na okaziciela; oznacza to m.in.:

1. uchylenie trybu zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie (aktualnie KSH przewiduje prawo zamiany akcji uprzywilejowanych na akcje nieuprzywilejowane, jeżeli ustawa lub statut nie stanowią inaczej),
2. możliwość uprzywilejowania wszelkich akcji,
3. możliwość uregulowania w statucie ograniczeń w rozporządzeniu wszelkimi akcjami (nie tylko – tak jak dotychczas – imiennymi) (w dalszym ciągu oczywiście nie dotyczy to akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi);

• W związku z powyższymi zmianami uregulowano obowiązek oznaczania w statucie akcji uprzywilejowanych i akcji, które podlegają ograniczeniom możliwości rozporządzenia, przez podanie ich liczby oraz odrębnego oznaczenia (kodu), o którym mowa w art. 55 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a jeżeli nie został im nadany odrębny kod, oznacza się je przez podanie ich serii i numerów.
• zmiana uzasadniona jest zatarciem różnic między obydwoma typami akcji (imiennych i na okaziciela) po przeprowadzonej dematerializacji akcji a w konsekwencji tym, że utrzymanie dotychczasowego podziału nie ma już dalszego uzasadnienia prawnego

Nowe obowiązki dla spółek (akcyjnych, komandytowo-akcyjnych i prostych spółek akcyjnych) względem KRS

• Obowiązek ujawniania w KRS informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy spółki (albo o podmiocie rejestrującym akcje spółki w depozycie papierów wartościowych).
• Nałożenie na zarządy spółek obowiązku zgłoszenia do KRS faktu zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy (albo umowy o rejestrację akcji w depozycie). Zgłoszenie zawiera: (1) firmę (nazwę) podmiotu, z którym zawarto umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy oraz (2) numer podmiotu we właściwym rejestrze i nazwę tego rejestru oraz NIP tego podmiotu.
• Do ww. zgłoszenia zarząd dołącza oświadczenie o zawarciu takiej umowy, podpisane przez wszystkich członków zarządu spółki.
• Obowiązek dołączenia do wniosku o wykreślenie spółki z KRS (w razie jej likwidacji) wykazu akcjonariuszy spółki zawierającego informacje o ich imionach i nazwiskach albo firmach (nazwach), miejscach zamieszkania albo siedzibach oraz adresach albo innych adresach do doręczeń albo adresach do doręczeń elektronicznych oraz o liczbie, seriach i numerach albo odrębnych kodach, posiadanych przez nich akcji.

Nowe uprawnienia sądu rejestrowego

• W konsekwencji powyższych zmian – prawo sądu rejestrowego do wszczęcia tzw. postępowania przymuszającego w razie niedopełnienia powyższych obowiązków w terminie, co może doprowadzić do nałożenia grzywny na podmioty niedopełniające obowiązków, a w skrajnym przypadku skutkować może nawet wykreśleniem spółki z KRS bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
• Ponadto – prawo sądu rejestrowego wykreślenia z urzędu wpisu w KRS dotyczącego danych z rejestru akcjonariuszy, który będzie niezgodny z rzeczywistym stanem rzeczy.

Nowe obowiązki dla spółek (akcyjnych, komandytowo-akcyjnych i prostych spółek akcyjnych) względem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

• Nałożenie na zarządy spółek obowiązku zgłaszania podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy zmian niektórych danych ujawnionych w rejestrze akcjonariuszy, w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, pod rygorem grzywny, o której mowa w art. 594 § 1 KSH (do 20.000 złotych).
• Obowiązek ten nie dotyczy np. zmiany danych osobowych/adresowych akcjonariuszy i wpisów dokonywanych tylko na żądanie określonych przez prawo podmiotów (np. wpisów na żądanie akcjonariusza albo zastawnika). Obowiązek aktualizacji przez zarząd dotyczy następujących danych:

1. firma, siedziba i adres spółki;
2. oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3. data zarejestrowania spółki i emisji akcji;
4. wartość nominalna, seria i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
5. wzmianka o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
6. ograniczenia co do rozporządzania akcją;
7. postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

Nowe obowiązki dla podmiotów prowadzących rejestr akcjonariuszy / depozyt papierów wartościowych

• W razie wygaśnięcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy – podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy (rejestrację akcji w depozycie) ma obowiązek zgłoszenia sądowi rejestrowemu faktu wygaśnięcia umowy, w terminie 7 dni od daty jej wygaśnięcia.
• Po wykreśleniu spółki z KRS – obowiązek przekazania rejestru akcjonariuszy (wykazu akcjonariuszy) sądowi rejestrowemu przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy (rejestrację akcji w depozycie) (celem ich dalszego przechowywania w archiwum sądu wraz z aktami rejestrowymi spółki).
• Rozszerzenie obowiązku zamieszczania w rejestrze akcjonariuszy danych o:

1. numer PESEL albo datę urodzenia akcjonariuszy będących osobami fizycznymi, a w przypadku osoby niebędącej osobą fizyczną – numer akcjonariusza we właściwym rejestrze oraz nazwę tego rejestru [AR1] [PS2] (co ma zmniejszyć ryzyko nabycia akcji od osoby nieuprawnionej);
2. w przypadku współwłasności akcji – imię, nazwisko albo firmę (nazwę) pozostałych współwłaścicieli, rodzaj współwłasności, a w przypadku współwłasności w częściach ułamkowych ‒ wielkość udziału akcjonariusza.

• Jawność rejestru akcjonariuszy ma być rozszerzona – dostęp do rejestru taki jak akcjonariusze i spółka mają mieć w związku z toczącymi się przed nimi postępowaniami także: sądy, prokuratury oraz komornicy sądowi.
• Informacji o numerze PESEL, dacie urodzenia i adresie zamieszkania akcjonariusza nie udostępnia się pozostałym akcjonariuszom.

Pozostałe istotne zmiany

• Wprowadzenie obowiązku dochowania szczególnej formy dla zgody na dokonanie wpisu w rejestrze akcjonariuszy, o której mowa w dotychczasowym art. 328⁴ 3 KSH, tj. obowiązek dochowania w tym przypadku formy: (1) pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym albo (2) pisemnej w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, która potwierdza swoją obecność podpisem albo (3) „w postaci elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym” (co ma służyć uniknięciu uzyskania oświadczenia od osoby nieuprawnionej).
• Doprecyzowanie i jednoznaczne rozstrzygnięcie, że wpisanie informacji o zastawie rejestrowym na akcjach do rejestru akcjonariuszy ma tylko charakter deklaratoryjny. Innymi słowy – o istnieniu zastawu rejestrowego [na akcjach] przesądza wpis zastawu rejestrowego do rejestru zastawów (który ma charakter konstytutywny), natomiast obowiązek wpisania do rejestru akcjonariuszy ograniczenia w dysponowaniu akcjami [np. istnienia zastawu rejestrowego na akcjach] ma charakter tylko informacyjny i nie ma wpływu na moment ustanowienia zastawu rejestrowego (lub innego ograniczonego prawa rzeczowego na akcjach). Dotychczas wpis do rejestru akcjonariuszy był deklaratoryjny np. w przypadku powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako aportu do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji.

Przepisy przejściowe:

• Spółki, dla których w dniu wejścia w życie nowelizacji prowadzony będzie rejestr akcjonariuszy (ich akcje będą zarejestrowane w depozycie), mają tylko 3 miesiące od daty wejścia ustawy w życie na zgłoszenie do KRS podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy (rejestrację akcji w depozycie); wnioski do KRS muszą więc złożyć do 18 maja 2027 r.
• Spółki akcyjne, komandytowo-akcyjne i proste spółki akcyjne istniejące w dniu wejścia w życie nowelizacji będą miały dodatkowe 2 lata od dnia wejścia w życie nowelizacji na dostosowanie postanowień swoich umów lub statutów do przepisów nowelizacji.
• Do akcji niezarejestrowanych w dniu wejścia w życie ustawy w rejestrze akcjonariuszy (albo w depozycie) stosuje się do dnia ich rejestracji dotychczasowe przepisy o akcjach imiennych albo akcjach na okaziciela.
• Nowe informacje dotyczące akcjonariuszy ujawniane w rejestrze akcjonariuszy [tj. PESEL albo data urodzenia akcjonariusza, informacje o numerze akcjonariusza we właściwym rejestrze oraz nazwie tego rejestru, oraz w przypadku współwłasności akcji informacje o imieniu, nazwisku albo firmie (nazwie) pozostałych współwłaścicieli akcji, rodzaju współwłasności akcji, a w przypadku współwłasności w częściach ułamkowych ‒ o wielkości udziału akcjonariusza] a dotyczące akcjonariuszy już wpisanych do rejestru nie muszą być zaktualizowane odrębnie w związku z nowelizacją, wpisuje się je do rejestru akcjonariuszy w wyniku żądań lub zdarzeń uzasadniających wpis, które miały miejsce po dniu wejścia w życie ustawy.