Alert prawny – prawo spółek – rządowy projekt nowelizacji ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

Znana jest już treść projektu ustawy o zmianie Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (nr UD152). W dniu 25.02.2025 r. projekt rozesłano do uzgodnień międzyresortowych, konsultacji społecznych oraz do zaopiniowania właściwych organów.

Celem projektu ustawy jest przede wszystkim:

1. zwiększenie transparentności prowadzenia rejestrów akcjonariuszy, poprzez:

• uszczegółowienie mechanizmów regulujących proces dokonywania wpisu w rejestrze akcjonariuszy oraz
• nałożenie nowych obowiązków informacyjnych na spółki (ich zarządy) oraz na podmioty prowadzące rejestry akcjonariuszy.

2. dalsze dostosowanie obowiązujących przepisów do zmian będących skutkiem powszechnej dematerializacji akcji.

Czego dotyczą projektowane zmiany?

Najistotniejsze zmiany

• Całkowite uchylenie rozróżnienia akcji na imienne i na okaziciela
• uchylone mają zostać np. obowiązki wskazywania w treści statutu/umowy spółki, jakiego rodzaju akcje mogą być emitowane przez spółkę, a także wszystkie inne przepisy KSH oraz ustaw szczególnych, które odnosiły się do akcji imiennych lub na okaziciela;
• Powyższa zmiana uzasadniona jest zatarciem różnic między obydwoma typami akcji (imiennych i na okaziciela) po przeprowadzonej dematerializacji akcji a w konsekwencji tym, że utrzymanie dotychczasowego podziału nie ma już dalszego uzasadnienia prawnego.
• Wydłużenie o kolejne 2 lata okresu ochronnego dla akcjonariuszy, którzy nie zdematerializowali swoich akcji
• Przepisy o dematerializacji akcji w pierwotnym brzmieniu (z 2021 r.), przewidziały 5-letni okres ochronny (tj. do 1 marca 2026 r.) dla dokumentów akcji; okres ochronny oznacza przy tym, że dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w stosunkach między akcjonariuszem a spółką i tylko w zakresie wykazywania przez akcjonariusza przysługujących mu praw udziałowych;
• Projekt przewiduje wydłużenie tego okresu o 2 lata, co uzasadniono zgłaszanymi problemami związanymi z utratą dokumentów akcji lub ich zniszczeniem;
• Akcjonariusze, którzy nie zdematerializowali swoich akcji, będą mogli więc dochodzić swoich uprawnień aż do 1 marca 2028 r.

Nowe obowiązki dla spółek (akcyjnych, komandytowo-akcyjnych i prostych spółek akcyjnych) względem KRS

• Obowiązek ujawniania w KRS informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy spółki (albo o podmiocie rejestrującym akcje spółki w depozycie papierów wartościowych).
• Nałożenie na zarządy spółek obowiązku zgłoszenia do KRS zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy (albo umowy rejestrację akcji w depozycie).
• Do ww. zgłoszenia zarząd dołącza oświadczenie o zawarciu takiej umowy, podpisane przez wszystkich członków zarządu spółki.

Nowe obowiązki dla spółek (akcyjnych, komandytowo-akcyjnych i prostych spółek akcyjnych) względem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

• Nałożenie na zarządy spółek obowiązku zgłaszania podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy zmian niektórych danych ujawnionych w rejestrze akcjonariuszy (nie dotyczy to np. zmiany danych osobowych/adresowych akcjonariuszy i wpisów dokonywanych tylko na żądanie określonych przez prawo podmiotów), w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, pod rygorem grzywny, o której mowa w art. 594 § 1 KSH (do 20.000 złotych).

Nowe uprawnienia sądu rejestrowego

• W konsekwencji powyższych zmian – prawo sądu rejestrowego do wszczęcia tzw. postępowania przymuszającego w razie niedopełnienia powyższych obowiązków w terminie, co może doprowadzić do nałożenia grzywny na podmioty niedopełniające obowiązków, a w skrajnym przypadku skutkować może nawet wykreśleniem do spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
• Ponadto – prawo sądu rejestrowego wykreślenia z urzędu wpisu w KRS dotyczącego danych z rejestru akcjonariuszy, który będzie niezgodny z rzeczywistym stanem rzeczy.

Nowe obowiązki dla podmiotów prowadzących rejestr akcjonariuszy / depozyt papierów wartościowych

• W razie wygaśnięcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy – podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy (rejestrację akcji w depozycie) ma obowiązek zgłoszenia sądowi rejestrowemu faktu wygaśnięcia umowy, w terminie 7 dni od daty jej wygaśnięcia.
• Po wykreśleniu spółki z KRS – obowiązek podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy (rejestrację akcji w depozycie) do przekazania rejestru akcjonariuszy (wykazu akcjonariuszy) sądowi rejestrowemu (celem ich dalszego przechowywania w archiwum sądu wraz z aktami rejestrowymi spółki).
• Obowiązek zamieszczania w rejestrze akcjonariuszy, obok dotychczasowych danych, numeru PESEL albo daty urodzenia akcjonariuszy będących osobami fizycznymi, a w przypadku osoby niebędącej osobą fizyczną – numeru akcjonariusza we właściwym rejestrze oraz nazwy tego rejestru (co ma zmniejszyć ryzyko nabycia akcji od osoby nieuprawnionej).
• W przypadku współwłasności akcji, rejestr akcjonariuszy będzie musiał także zawierać imię, nazwisko albo firmę (nazwę) pozostałych współwłaścicieli, rodzaj współwłasności oraz wielkość udziału akcjonariusza – w przypadku współwłasności ułamkowej.
• Jawność rejestru akcjonariuszy ma być rozszerzona – dostęp do rejestru taki jak akcjonariusze i spółka mają mieć też w związku z toczącymi się przed nimi postępowaniami: sądy, prokuratury oraz komornicy sądowi.
• Jednocześnie, dostęp do numerów PESEL/dat urodzenia wskazanych w rejestrze akcjonariuszy ma być ograniczony (z uwagi na ochronę danych osobowych) do tych podmiotów, które dostatecznie usprawiedliwią dostęp do tych danych (przy czym to ograniczenie nie będzie dotyczyło sądów, prokuratury i komorników).

Pozostałe istotne zmiany

• Wprowadzenie obowiązku dochowania szczególnej formy dla zgody akcjonariusza na dokonanie wpisu w rejestrze akcjonariuszy, o której mowa w dotychczasowym art. 328⁴ 3 KSH, tj. obowiązek dochowania w tym przypadku formy: (1) pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym albo (2) pisemnej w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, która potwierdza swoją obecność podpisem albo (3) „w postaci elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym” (co ma służyć uniknięciu uzyskania oświadczenia od osoby nieuprawnionej).
• Doprecyzowanie i jednoznaczne rozstrzygnięcie, że wpisanie informacji o zastawie rejestrowym na akcjach do rejestru akcjonariuszy ma tylko charakter deklaratoryjny. Innymi słowy – o istnieniu zastawu rejestrowego [na akcjach] przesądza wpis zastawu rejestrowego do rejestru zastawów (który ma charakter konstytutywny), natomiast obowiązek wpisania do rejestru akcjonariuszy ograniczenia w dysponowaniu akcjami [np. istnienia zastawu rejestrowego na akcjach] ma charakter tylko informacyjny i nie ma wpływu na moment ustanowienia zastawu rejestrowego (lub innego ograniczonego prawa rzeczowego na akcjach).

Przepisy przejściowe:

Projekt nowelizacji w obecnym brzmieniu zakłada, że wejdzie ona w życie w terminie 8 miesięcy od dnia jej uchwalenia, przy czym:

• Spółki, dla których w dniu wejścia w życie nowelizacji prowadzony będzie rejestr akcjonariuszy (ich akcje będą zarejestrowane w depozycie), będą miały tylko 3 miesiące od daty wejścia ustawy w życie na zgłoszenie do KRS podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy (rejestrację akcji w depozycie);
• Spółki akcyjne, komandytowo-akcyjne i proste spółki akcyjne istniejące w dniu wejścia w życie nowelizacji będą miały dodatkowe 4 lata od dnia wejścia w życie nowelizacji na dostosowanie postanowień swoich umów lub statutów do przepisów nowelizacji.

FAQ

Czym jest projekt ustawy nr UD152?

Projekt ustawy nr UD152 to rządowa nowelizacja Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Został on przesłany do uzgodnień międzyresortowych i konsultacji społecznych 25 lutego 2025 roku. Celem zmian jest dostosowanie przepisów do nowych realiów prawnych i zwiększenie przejrzystości rejestrów akcjonariuszy, a także adaptacja przepisów do powszechnej dematerializacji akcji.

Jakie są główne cele tego projektu nowelizacji?

Główne cele projektu to zwiększenie przejrzystości prowadzenia rejestrów akcjonariuszy oraz uregulowanie kwestii związanych z dematerializacją akcji. Zmiany mają na celu dostosowanie przepisów do obecnych trendów w gospodarce oraz wzmocnienie transparentności działań spółek.

Co oznacza wprowadzenie dematerializacji akcji w kontekście tego projektu?

Dematerializacja akcji polega na tym, że akcje będą zapisywane wyłącznie w formie elektronicznej, co powoduje zatarcie różnic pomiędzy akcjami imiennymi a na okaziciela. Projekt ustawy przewiduje usunięcie tych różnic, co ma uprościć procedury związane z obiegiem akcji w spółkach.

Jakie zmiany wprowadzono w zakresie typów akcji?

Projekt ustawy przewiduje całkowite uchylenie rozróżnienia akcji na imienne i na okaziciela. Spółki nie będą już zmuszone do utrzymywania odrębnych zasad obiegu akcji, a wszystkie akcje będą traktowane równo, niezależnie od formy ich zapisów.

Czy wprowadzono okres ochronny dla akcjonariuszy posiadających tradycyjne akcje?

Tak, w projekcie ustawy przewidziano dodatkowy okres ochronny dla akcjonariuszy, którzy nie zdematerializowali swoich akcji. Będzie to okres ostatecznego wygaszenia tych akcji, który potrwa do 1 marca 2028 roku.

Jakie obowiązki nakłada projekt na spółki w zakresie rejestrów akcjonariuszy?

Spółki akcyjne, komandytowo-akcyjne oraz proste spółki akcyjne będą zobowiązane do ujawniania w Krajowym Rejestrze Sądowym informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy. Ponadto, spółki będą musiały zgłaszać zawarcie umowy o prowadzenie rejestru do sądu, a zarządy muszą dokonywać aktualizacji tych danych na bieżąco.

Jakie obowiązki mają spółki w zakresie przekazywania informacji do rejestru?

Zarządy spółek będą zobowiązane do zgłaszania w ciągu 7 dni wszelkich zmian w danych podanych do rejestru akcjonariuszy. Niedopełnienie tych obowiązków będzie wiązało się z nałożeniem grzywny. Celem jest zapewnienie pełnej transparentności w zakresie właścicieli akcji spółek.

Jakie kompetencje zyskają sądy rejestrowe w kontekście nowelizacji?

Sądy rejestrowe zyskają możliwość wszczynania postępowań przymuszających w przypadku niewykonania obowiązków przez spółki. Będą mogły nakładać grzywny na spółki, a w skrajnych przypadkach, wykreślić spółkę z KRS, jeśli ta nie będzie wypełniała wymogów ustawowych.

Jakie wymagania projekt stawia przed podmiotami prowadzącymi rejestr akcjonariuszy?

Podmioty prowadzące rejestr akcjonariuszy będą musiały zgłaszać zmiany w rejestrach do sądu w ciągu 7 dni. Ponadto, w przypadku rozwiązania umowy o prowadzenie rejestru, będą zobowiązane do przekazania danych do sądu, co ma zapewnić prawidłowe zakończenie współpracy z rejestrem.

Co oznaczają te zmiany dla spółek i akcjonariuszy?

Zmiany wprowadzane przez projekt ustawy mają na celu uproszczenie procedur związanych z obiegiem akcji, a także zwiększenie transparentności działalności spółek. Akcjonariusze będą musieli dostosować się do nowych wymogów dotyczących zgłaszania swoich danych, co wpłynie na większą kontrolę nad obiegiem akcji w polskim rynku.