Następstwo prawne zmarłego wspólnika w spółkach osobowych

Sukcesja w spółce jawnej nie jest sytuacją abstrakcyjną. Nierzadko rodzi problemy natury korporacyjnej i wątpliwości w relacjach wewnętrznych spółki. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (KSH), śmierć wspólnika spółki jawnej stanowi zasadniczo przyczynę rozwiązania spółki. Aby uchronić się przed tą – zazwyczaj niekorzystną dla zachowania ciągłości biznesu – sytuacją, umowa spółki może stanowić, iż pomimo śmierci wspólnika, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami. Nawet jeśli umowa spółki nie reguluje tej kwestii, pozostali wspólnicy mogą w takim przypadku podjąć uchwałę o dalszym istnieniu spółki. Oczywiście wspólnicy mogą też zdecydować ze względów biznesowych, że po śmierci danego wspólnika spółka ulega rozwiązaniu. Zapewnienie dalszego trwania spółki to dopiero pierwszy krok. Kolejnym – niekiedy zdecydowanie trudniejszym – jest ułożenie na nowo stosunków pomiędzy dotychczasowymi wspólnikami i nowymi (czyli spadkobiercami zmarłego wspólnika). W tym kontekście najistotniejsze jest określenie i wdrożenie zasad sukcesji po zmarłym wspólniku. Uregulowanie kwestii spadkowych na wypadek śmierci wspólnika ma bowiem niebagatelne znaczenie nie tylko dla pozostałych wspólników, ale również dla sytuacji prawnej samej spółki. W skrócie, należy określić zasady przejścia ogółu praw i obowiązków po zmarłym wspólniku i zdecydować, kto będzie uczestniczył w spółce w jego miejsce.

Artykuł dotyczy sytuacji wspólnika spółki jawnej. Analogiczne problemy mogą powstać odpowiednio w przypadku śmierci komplementariusza lub komandytariusza spółki komandytowej czy komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej.

1. Wejście spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika

Umowa spółki bądź uchwała wspólników o dalszym trwaniu spółki mogą dowolnie określać zakres i sposób udziału spadkobierców w spółce. Dotychczasowi wspólnicy mogą przede wszystkim zdecydować, że do spółki wstępują np.:

• wszyscy spadkobiercy zmarłego wspólnika;
• jedynie niektórzy z nich, wymienieni explicite bądź spełniający określone warunki (np. wykształcenie, wiek, szczególne kwalifikacje zawodowe lub doświadczenie w biznesie); lub
• jeden imiennie wskazany spadkobierca.

Umowa spółki może też uzależniać przystąpienie spadkobierców od zgody pozostałych wspólników. Sprowadza się to do uznaniowej decyzji, czy spadkobiercy wstępują do spółki w miejsce zmarłego wspólnika, czy też nie. Tak duża swoboda w zakresie uregulowania kwestii spadkobrania statusu wspólnika spółki osobowej wynika z jej osobistego charakteru.

W każdym przypadku jednak, warunkiem wstąpienia w ogół praw i obowiązków zmarłego wspólnika jest oczywiście przyjęcie spadku przez danego spadkobiercę. Spadkobiercom, którzy nie wstępują do spółki, przysługuje prawo wypłaty udziału kapitałowego zmarłego wspólnika, jaki by im przysługiwał, gdyby do spółki wstąpili.

2. „Wspólnik zbiorowy”

Wstąpienie do spółki co najmniej dwóch spadkobierców dotychczasowego wspólnika rodzi uzasadnione pytania o ich status prawny. Najczęściej spotykamy w umowach spółek jawnych postanowienie, iż na miejsce zmarłego wspólnika wchodzą, bez dodatkowych ograniczeń, wszyscy jego spadkobiercy. Oznacza to, że wszelkie prawa (np. prawo do zysku spółki, prawo do udziału kapitałowego, prawo prowadzenia jej spraw) i obowiązki (np. odpowiedzialność za długi spółki), jakie posiadał zmarły wspólnik, przysługują odtąd wszystkim spadkobiercom wspólnie. Spadkobiercy stają się wówczas wobec spółki tzw. jednym wspólnikiem zbiorowym. Nawet jeśli umowa spółki nie określa wyraźnie, w jakiej konfiguracji wspólnicy wstępują do spółki, domniemywa się, że przystępują do niej wszyscy spadkobiercy, czyli przystępują do spółki jako wspólnik zbiorowy. Niniejszy artykuł skupiać się będzie na powyższej sytuacji. Sytuacja komplikuje się bowiem, gdy po śmierci wspólnika mamy do czynienia z kilkoma spadkobiercami (ustawowymi lub testamentowymi), a jeszcze bardziej gdy wśród spadkobierców są osoby małoletnie czy ubezwłasnowolnione. Wówczas, jeżeli nic innego nie wynika z treści umowy spółki, następuje przejście ogółu praw i obowiązków przysługujących zmarłemu wspólnikowi z tytułu uczestnictwa w spółce na wszystkich jego spadkobierców łącznie. Kwestia ta jest mniej problematyczna, gdy jest jeden spadkobierca ustawowy posiadający pełną zdolność do czynności prawnych czy też gdy, np. na skutek zapisu windykacyjnego w testamencie czy odrzucenia spadku, ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce osobowej nabyła, z chwilą otwarcia spadku, jedna osoba posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Wówczas to tylko ta osoba przystępuje do spółki i wykonuje prawa zmarłego wspólnika.

3. Relacje wspólnika zbiorowego z pozostałymi wspólnikami i spółką

Wstąpienie do spółki co najmniej dwóch spadkobierców dotychczasowego wspólnika rodzi także uzasadnione pytania o ich relacje z pozostałymi wspólnikami. Umowa spółki może określać sposób wykonywania praw przysługujących spadkobiercom wspólnie. Zazwyczaj jednak postanowienia umowy milczą w tym zakresie. Ustawodawca pozostawia wspólników ze szczątkową regulacją KSH i w konsekwencji – z wieloma wątpliwościami. Odnosi się do tego jedynie art. 60 § 1 KSH. Zgodnie z nim, jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę.

Należy przy tym pamiętać, że:

• przeciwne postanowienia umowy są nieważne (art. 60 § 2 KSH);
• zwłoka ze wskazaniem osoby do wykonywania tych praw działa na niekorzyść spadkobierców; wiążą ich bowiem czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem (art. 60 § 1 zd. 2 KSH).

Na skutek zastrzeżenia w umowie, że prawa wynikające z uczestnictwa w spółce służą (wszystkim) spadkobiercom, są oni traktowani jako „jeden wspólnik” (a nie kilku oddzielnych wspólników). Rozwiązanie to ma tę zaletę, że nie powiększa liczby wspólników. Nie zmienia też wobec tego istniejącego ładu wewnętrznego w spółce, rozkładu głosów w spółce, kompozycji prowadzenia spraw spółki, czy uzgodnień co do udziału w zysku spółki.

Interesująca konfiguracja następuje też wtedy, gdy jeden ze spadkobierców jest już wspólnikiem spółki (najczęściej mamy do czynienia z taką sytuacją w przypadku rodzinnych przedsiębiorstw). Wówczas spadkobierca pozostaje oczywiście wspólnikiem w zakresie swojego dotychczasowego ogółu praw i obowiązków w spółce i dodatkowo przystępuje do spółki jako wspólnik zbiorowy w zakresie ogółu praw i obowiązków zmarłego wspólnika.

Spadkobiercy są zatem zobowiązani wskazać spółce jedną osobę do wykonywania swych praw, jakie nabyli po zmarłym wspólniku. Wynika z tego, że:

• każdemu ze spadkobierców nie przysługują indywidualne prawa i obowiązki wspólnika;
• każdy ze spadkobierców nie może samodzielnie wykonywać praw i obowiązków zmarłego wspólnika.

Spadkobiercy, przed podjęciem decyzji w każdej sprawie spółki, powinni więc porozumieć się w swoim gronie i przekazać instrukcje swojemu przedstawicielowi co do głosowania na posiedzeniach wspólników i podjęcia uchwały przez wspólników spółki czy prowadzenia jej spraw. W przeciwnym razie muszą polegać na zaufaniu do wybranego przedstawiciela.

Jak widać, sytuacja wspólnika zbiorowego może stać się wysoce konfliktogenna w przypadku większej liczby spadkobierców. Nierzadko bowiem poszczególni spadkobiercy mogą mieć odmienne wizje sposobu prowadzenia spraw spółki i swej pozycji jako wspólnika spółki. Przede wszystkim pola do wystąpienia sporów należy upatrywać przy podziale zysku w ramach wspólnika zbiorowego. Należy bowiem pamiętać, że spadkobiercy uczestniczą w zysku w zakresie, w jakim w zysku uczestniczył zmarły wspólnik.

Przykład

Gdy zmarły wspólnik był uprawniony do 30 proc. zysku spółki, spadkobiercy nabywają prawo do tych 30 proc. zysku łącznie. Dalszy rozdział otrzymanego zysku przez wspólnika zbiorowego pomiędzy poszczególnych spadkobierców pozostawiony jest już do wewnętrznej decyzji wspólnika zbiorowego. W braku odmiennych postanowień, zysk powinien podlegać podziałowi w stosunku do udziału w spadku. Stąd istotne staje się też określenie zasad powyższego porozumienia się co do wykonywania praw wspólnika i wewnętrznego (tj. w ramach wspólnika zbiorowego) podziału tych praw. Tym bardziej, że wspólne uzgadnianie stanowiska przez grupę spadkobierców, w gronie którego są małoletni czy osoby ubezwłasnowolnione, w praktyce może okazać się znacznie utrudnione.

4. Wspólnik zbiorowy a zmiana umowy spółki i KRS

Śmierć wspólnika zawsze skutkuje zmianami w składzie osobowym wspólników, bez względu na to, czy spadkobiercy przystępują do spółki, czy też nie. Oznacza to konieczność dokonania zmian umowy spółki, porządkujących aktualny skład wspólników i ich uprawnień, a następnie rejestrację tych zmian w KRS. Prawidłowy wpis powinien wskazywać, że spadkobierca nie jest samodzielnym wspólnikiem a „przynależy” do wspólnika zbiorowego wraz z innymi wymienionymi osobami. Niestety formularze KRS dotyczące spółki jawnej nie pozwalają na taki wpis. Wpis poszczególnych spadkobierców w rubryce „dane wspólników” niewątpliwie należy uznać za wprowadzający w błąd kontrahentów spółki czy inne osoby trzecie. Sugeruje on bowiem, że spadkobiercy są indywidualnymi wspólnikami, podczas gdy w rzeczywistości są „częścią” wspólnika zbiorowego.

5. Wystąpienie spadkobiercy ze spółki

Jak wskazano powyżej, powstanie wspólnika zbiorowego rodzi nie tylko komplikacje natury korporacyjnej wewnątrz spółki. Może również tworzyć wątpliwości w relacjach zewnętrznych, w szczególności gdy zmarły wspólnik miał prawo reprezentacji spółki.

Zasadniczy problem wiąże się jednak z sytuacją, w której jeden ze spadkobierców zmarłego wspólnika zamierza wystąpić ze spółki. Sprowadza się to w istocie do rezygnacji z funkcjonowania w ramach wspólnika zbiorowego. Jak już wskazano wyżej, ogół praw i obowiązków (prawo członkostwa) zmarłego wspólnika nie podlega bowiem żadnemu podziałowi na części ułamkowe, zależne od liczby spadkobierców i przysługuje im łącznie. KSH całkowicie pomija tę kwestię, w tym nie przyznaje spadkobiercom żadnych uprawnień do wystąpienia ze spółki, a skorzystanie z uprawnień z art. 65 KSH (np. wypowiedzenie umowy spółki) oznaczałoby rezygnację ze spółki całego wspólnika zbiorowego, a nie danego spadkobiercy. Rodzi się więc zasadnicze pytanie, czy i w jaki sposób spadkobiercy funkcjonujący w ramach wspólnika zbiorowego mogą dokonać „podziału” przysługującemu im łącznie ogółu praw i obowiązków w spółce.

Dopuszczalność przenoszenia części ogółu praw i obowiązków (inaczej udziału w prawie członkostwa) w spółce osobowej jest sporna m.in. ze względu na art. 10 KSH. Przepis ten odnosi się już z definicji do zbywalności ogółu praw i obowiązków (tj. całości prawa członkostwa), a nie jego części. Dominuje stanowisko, że nie jest możliwe zbycie części ogółu praw i obowiązków. Najnowsze orzecznictwo i zdecydowana większość doktryny optuje za zasadą tzw. nierozszczepialności praw i obowiązków wspólników spółek osobowych, wynikającą z art. 10 KSH. Prowadzi to do wniosku, że rozporządzenie ułamkową częścią praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej jest nieważne, a przedmiotem obrotu może być tylko ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej, nie zaś ich części (tak np. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 8 marca 2023 r. V AGa 6/21).

Pomimo ustaleń z umowy spółki, o ostatecznym składzie spadkobierców wchodzących do spółki w miejsce zmarłego wspólnika może zadecydować dział spadku (art. 1037 i nast. KC). Do wspólności majątku spadkowego oraz do działu spadku stosuje się bowiem odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Ogół praw i obowiązków może więc podlegać działowi spadku. Podział może nastąpić m.in. na podstawie umowy pomiędzy wszystkimi spadkobiercami. Co więcej, możliwe jest dokonanie częściowego działu spadku, tj. spadkobiercy mogą zdecydować jedynie w odniesieniu do konkretnego składnika majątku po spadkodawcy – ogółu praw i obowiązków. Podział ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej w ramach działu spadku może nastąpić przez:

• przyznanie jednemu ze spadkobierców zmarłego wspólnika na wyłączność;
• przyznanie kilku spadkobiercom na wspólność.

Wówczas umowa o dział spadku może zawierać uregulowania dotyczące należnych poszczególnym spadkobiercom spłat lub dopłat.

Wszelkie inne próby rozporządzania ułamkową częścią ogółu praw i obowiązków przysługujących wspólnikowi zbiorowemu są prawnie wątpliwe i obarczone są ryzykiem nieważności.

Zdaniem autorów

Sukcesja w spółce jawnej jest sytuacją złożoną i może stanowić istotne zagrożenie dla ciągłości biznesowej spółki. Już sam status prawny spadkobierców wspólnika w spółce rodzi wiele wątpliwości, nie mówiąc o ograniczonych możliwościach zbywania przez nich ogółu praw i obowiązków. Dlatego też istotne jest, aby już przy sporządzaniu umowy spółki pamiętać o wewnętrznym ułożeniu stosunków wspólników z ich spadkobiercami oraz zabezpieczeniu przyszłych interesów spółki – zgodnie z wolą wspólników – na wypadek śmierci jednego z nich.

Artykuł ukazał się w Rzeczpospolitej 19.04.2024: LINK DO MATERIAŁU