Alert prawny – Prosta Spółka Akcyjna

Prosta spółka akcyjna jako nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej już od 1 lipca 2021 r.

Zbliża się termin wejścia w życie przepisów nowelizujących k.s.h. dotyczących Prostej Spółki Akcyjnej („PSA”). 1 lipca 2021 r. przedsiębiorcy mają mieć możliwość skorzystania z nowej formy prowadzenia działalności gospodarczej tj. z Prostej Spółki Akcyjnej.

PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT PSA

PSA to niepubliczna spółka kapitałowa, nowoczesna forma, której kluczowym zadaniem jest wzmocnienie oraz ułatwienie rozwoju start-upów w Polsce. PSA ma stanowić odpowiedź na potrzeby młodych innowacyjnych przedsiębiorców, którymi są m.in. niskie koszty prowadzenia działalności, łatwość w pozyskaniu kapitału oraz nieskomplikowana struktura. Założeniem ustawodawcy było stworzenie nowej formy, łączącej w sobie zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, takie jak prosty sposób oraz niskie koszty założenia, funkcjonowania oraz likwidacji spółki, oraz zalety spółki akcyjnej w postaci m.in. swobodnego obrotu akcjami.

CECHY ORAZ ZALETY PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ:

• Łatwa rejestracja

PSA można założyć albo w tradycyjny sposób – u notariusza, albo elektronicznie za pomocą systemu S24. Rejestracja elektroniczna stanowi szybki oraz prosty sposób na zarejestrowanie spółki, jednak trzeba pamiętać o tym, że w tym przypadku rejestracja odbywa się wyłącznie na podstawie wzorca umowy, który określa jedynie podstawowe kwestie.

• PSA nie jest zarezerwowana wyłącznie dla start-upów

PSA można zawiązać w każdym dopuszczalnie prawnym celu. Ponadto spółka nie musi być od początku prowadzona w formie PSA – przedsiębiorcy prowadzący działalność gospodarczą w innej formie prawnej mogą się przekształcić w PSA.

• Brak konieczności dysponowania kapitałem przy zakładaniu PSA

Jedną z zalet PSA jest brak konieczności posiadania majątku inwestycyjnego na początku działalności, gdyż minimalny kapitał akcyjny PSA wynosi 1 zł. Ponadto wkłady do spółki mogą zostać wniesione nawet do 3 lat od dnia wpisu spółki do rejestru. Dzięki temu założyciele PSA mogą jednocześnie poszukiwać kapitału i inwestorów oraz rozwijać na bieżąco swoją działalność.

• Świadczenie pracy bądź usług jako wkład

Wkładem do PSA może być wkład niepieniężny w postaci świadczenia przez akcjonariuszy pracy bądź usług na rzecz spółki. Posiadanie określonej wiedzy, umiejętności czy pomysłu może zatem okazać się wystarczające aby zostać akcjonariuszem w PSA.

• Nieograniczone uprzywilejowanie

Przepisy regulujące PSA przewidują takie same sposoby uprzywilejowania akcji jak w spółce akcyjnej czy spółce z o.o., tj. m.in. uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu czy prawa do dywidendy. Zasadnicza różnica polega na tym, że w przypadku spółki akcyjnej i spółki z o.o. uprzywilejowanie jest ustawowo ograniczone, podczas gdy w przypadku PSA nie przewiduje się ograniczeń co do uprzywilejowania akcji – istnieje bowiem swoboda w zakresie ich kreowania. Ponadto nowatorskim rozwiązaniem jest wprowadzenie tzw. akcji założycielskich, które dzięki swojej konstrukcji mają pozwolić na zachowanie kontroli nad spółką przez założycieli spółki w przypadku przyjmowania do spółki nowych akcjonariuszy.

• Uchwały organów mogą być podejmowane za pomocą środków porozumiewania się na odległość

W PSA przewidziano możliwość podejmowania uchwał przez akcjonariuszy (a także przez zarząd, radę nadzorczą oraz radę dyrektorów) za pomocą środków porozumiewania się na odległość, tj. za pośrednictwem poczty elektronicznej bądź wideokonferencji. Dotychczasowe przepisy nie przewidywały takiej możliwości po stronie wspólników, chyba że taka możliwość została wprost zawarta w umowie/statucie spółki.

• Akcje jako określenie praw danego akcjonariusza a nie jego udziału w kapitale zakładowym Spółki

W PSA akcje nie stanowią części kapitału zakładowego spółki (określonego ułamka tego kapitału) jak to jest w przypadku spółki z o.o. czy spółki akcyjnej. Służą one do określenia praw akcjonariusza w spółce, np. uprzywilejowania co do dywidendy. Mamy zatem do czynienia z rozdzieleniem akcji od kapitału akcyjnego. Co istotne, w przypadku sp. z o.o. oraz spółki akcyjnej, akcje i udziały posiadają określoną wartość nominalną, natomiast w przypadku PSA akcje nie posiadają wartości nominalnej. Wartość akcji ma być określana poprzez tzw. cenę emisyjną, tj. kwotę, za którą akcjonariusz obejmuje daną akcję. Dzięki akcjom beznominałowym można w łatwy i elastyczny sposób dysponować kapitałem akcyjnym spółki, a przeprowadzenie ewentualnej restrukturyzacji jest łatwiejsze.

• Kapitał akcyjny zamiast kapitału zakładowego

W PSA nie przewidziano kapitału zakładowego spółki – zamiast tego występuje tzw. kapitał akcyjny. Zasadniczo stanowi on sumę wkładów (pieniężnych i niepieniężnych) wniesionych przez akcjonariuszy na pokrycie akcji. Nie dzieli się on na akcje (tak jak w przypadku spółki akcyjnej), a akcje nie stanowią jego części. W odróżnieniu od kapitału zakładowego, kapitał akcyjny ma wyróżniać się zmiennością. Jego wysokość nie jest określana w umowie spółki – jest on ujawniany w KRS. Dzięki temu istnieje swoboda w zakresie zmiany wysokości kapitału akcyjnego, ponieważ zmiana jego wysokości nie wymaga zmiany umowy spółki, wystarczające jest ujawienie przedmiotowej zmiany w KRS.

• Rada Dyrektorów

Rada Dyrektorów to nowy rodzaj organu wprowadzony w PSA. Jest to organ, który łączy w sobie funkcje i zadania zarówno zarządu jak i rady nadzorczej. Co prawda istnieje możliwość rozdziału funkcji jej członków na dyrektorów tzw. „wykonawczych” – posiadających kompetencje do zarządzania spółką oraz dyrektorów tzw. „niewykonawczych” – posiadających wyłącznie kompetencje kontrolne, jednak nadal będzie to jeden organ. Dzięki temu współpraca pomiędzy ww. osobami jest znacznie łatwiejsza oraz sprawniejsza, a niektóre sprawy mogą być załatwiane znacznie szybciej niż zazwyczaj.

• Uproszczony sposób zbycia akcji

W spółce z o.o. oraz w spółce akcyjnej – zbycie udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi – pod rygorem nieważności. Natomiast w przypadku PSA zbycie akcji będzie wymagało jedynie formy dokumentowej. Zgodnie z art. 772 kodeksu cywilnego do zachowania dokumentowej formy czynności prawnej wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie.

• Łatwiejszy proces rozwiązania i likwidacji PSA

Zasadniczo likwidacja PSA nie będzie różniła się od likwidacji zwykłej spółki akcyjnej. Jednak istnieją przepisy, dzięki którym okres likwidacji PSA może ulec skróceniu nawet o połowę. Ustawodawca przewidział bowiem uproszczoną formę procedury likwidacji spółki w ten sposób, że likwidatorzy PSA muszą m.in. raz ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym rozwiązanie spółki, wzywając wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności – podczas gdy w przypadku spółki akcyjnej wymagane jest dwukrotne ogłoszenie o likwidacji. Ponadto skrócono okres w którym wierzyciele mogą zgłaszać swoje roszczenia wobec spółki – z sześciu do trzech miesięcy.