Fakty i mity o absolutorium dla członków zarządu spółki z o.o.

Udzielenie absolutorium jest często traktowane jako formalny element corocznego zgromadzenia wspólników, związany z zakończeniem roku obrotowego. A ma ono istotne znaczenie – zarówno prawne, jak i faktyczne.

W ramach zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. wspólnicy powinni podjąć uchwałę o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki (np. zarządu). Choć w praktyce większość zgromadzeń podejmuje takie uchwały, to niewielu menedżerów w pełni rozumie ich rzeczywisty charakter i wynikające z nich konsekwencje. Co więcej, w obrocie funkcjonują liczne nieporozumienia dotyczące znaczenia oraz konsekwencji udzielenia (lub nieudzielenia) absolutorium. W artykule mierzymy się z najczęściej spotykanymi mitami – wyjaśniamy, jakie skutki niesie za sobą przyznanie absolutorium członkom zarządu, a także czy i w jaki sposób mogą oni chronić swój interes w przypadku jego nieudzielenia.

Absolutorium to nie tylko formalność

Udzielenie absolutorium często traktowane jest jako czysto formalny element corocznego zgromadzenia wspólników, związany z zakończeniem roku obrotowego. Tymczasem ma ono istotne znaczenie prawne – może bowiem wpływać na odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki oraz faktyczne – stanowi ocenę spółki wobec realizacji funkcji sprawowanej przez jej piastuna.

W pewnych okolicznościach podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium może oznaczać zrzeczenie się przez spółkę roszczeń (obecnych oraz przyszłych) wobec członka zarządu sprawującego swoją funkcję w danym roku obrotowym, co potwierdził m.in. Sąd Najwyższy w wyroku z 17 kwietnia 2019 r. o sygn. akt: II CSK 295/18. Aby tak było – podejmując uchwałę o udzieleniu absolutorium – wspólnikom powinny być znane zdarzenia oraz fakty, których potencjalnie takie zrzeczenie by dotyczyło. Jeśli zaś po udzieleniu absolutorium ujawnione zostaną nowe fakty lub okoliczności dotyczące danego zdarzenia, spółka nie będzie związana udzielonym absolutorium.

Zatem to w interesie samych członków zarządu leży przeprowadzenie rzeczowej dyskusji przed podjęciem uchwały dotyczącej udzielenia absolutorium. W jej trakcie powinny zostać poruszone kwestie obejmujące kluczowe zdarzenia i decyzje dotyczące funkcjonowania spółki w danym roku obrotowym. Warto również zadbać o to, aby przebieg tej dyskusji oraz poruszone kwestie zostały odnotowane w protokole zgromadzenia. Najkorzystniej byłoby, jeśli wskazane istotne sprawy zostałyby ujawnione w zatwierdzanym przez wspólników sprawozdaniu z działalności spółki lub dodatkowych informacjach i objaśnieniach stanowiących element sprawozdania finansowego.

W sytuacji, gdy wspólnicy dowiedzą się, że informacje udzielone przez członka zarządu były nieprawdziwe lub niezupełne, dla uniknięcia wszelkich wątpliwości mogą oni również podjąć uchwałę w sprawie uchylenia poprzednio udzielonego absolutorium.

Kiedy prawidłowo udzielone absolutorium nie chroni?

Absolutorium nie w każdej sytuacji uchroni członka zarządu przed odpowiedzialnością. Ustawodawca przewidział pewne wyjątki w ramach których absolutorium nie wyłącza odpowiedzialności członka zarządu.

Piastun spółki może odpowiadać wobec niej, gdy pozew o naprawienie wyrządzonej wobec spółki szkody zostanie wniesiony bezpośrednio przez jej wspólnika w ramach tzw. actio pro socio. Jest to możliwe, w sytuacji, gdy spółka nie wytoczyła odpowiedniego powództwa w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego jej szkodę. Po upływie powyższego terminu wspólnik może wziąć sprawy w swoje ręce i pomimo udzielonego absolutorium złożyć pozew przeciwko członkowi zarządu.

Zwolnienie udzielone w ramach absolutorium nie obowiązuje także w przypadku dochodzenia przez spółkę roszczeń odszkodowawczych w przypadku ogłoszenia jej upadłości.

Udzielenie absolutorium nie skutkuje zwolnieniem członka zarządu z odpowiedzialności za tzw. zawyżenie aportu, tj. sytuację, gdy wartość aportu została znacznie zawyżona względem jego wartości zbywczej, a mimo to spółka albo podwyższenie kapitału zakładowego spółki zostało zgłoszone do rejestru przedsiębiorców KRS, a także, gdy członek zarządu dokonał w imieniu spółki niedozwolonych wypłat na rzecz wspólników.

Skutki braku udzielenia absolutorium

Do podjęcia uchwały dot. udzielenia absolutorium wymagana jest bezwzględna większość głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Oznacza to, że liczba głosów „za” powinna być większa niż łączna liczba głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Brak podjęcia uchwały nie powoduje automatycznie powstania odpowiedzialności członka zarządu, jednak może sygnalizować brak zaufania lub zapowiedź skierowania roszczeń przez spółkę lub jej wspólników oraz stanowić dezaprobatę jego działań w roku obrotowym.

Środki ochrony menedżerów wobec braku udzielenia absolutorium

Członek zarządu nie może skutecznie zaskarżyć „braku uchwały” (tj. w sytuacji, gdy projekt uchwały nie uzyskał wymaganej większości), ponieważ formalnie nie doszło do jej podjęcia.

Zaskarżalne są jedynie uchwały podjęte, np. uchwała o nieudzieleniu absolutorium – także spotykana w praktyce. Gdyby wspólnicy zagłosowali za uchwałą o nieudzieleniu absolutorium, doszłoby więc do podjęcia uchwały, a zatem członkowie zarządu mogliby próbować ją zaskarżyć. Potwierdzające powyższą praktykę jest orzeczenie Sądu Okręgowego w Łodzi, o którym poinformowano w raporcie bieżącym nr 34/2025 spółki Orlen S.A., Sąd oddalił w całości powództwo akcjonariusza o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały, zgodnie z którą walne zgromadzenie ORLEN S.A. postanowiło o nieudzieleniu absolutorium prezesowi zarządu tej spółki.

W praktyce jednak uchylenie lub uznanie nieważności takiej uchwały przez sąd prowadziłoby jedynie do sytuacji patowej. Sąd nie mógłby zobowiązać spółki do podjęcia uchwały dot. udzielenia absolutorium, a co za tym idzie, wspólnicy mogliby podjąć kolejną uchwałę o jego nieudzieleniu, którą ponownie mógłby zaskarżyć członek zarządu.

Niekiedy jednak odmowa udzielenia absolutorium może nie wynikać z merytorycznych przesłanek, lecz chęci zaszkodzenia, w tym podważenia zaufania wobec członka zarządu. Taka bezzasadna odmowa udzielenia absolutorium może stanowić podstawę do uznania takiego zachowania za naruszenie dóbr osobistych członka zarządu. Może on być zatem uprawniony do wytoczenia pozwu przeciwko spółce.

Zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym w wyroku Sądu Najwyższego z 10 listopada 2022 r., sygn. akt: II CSKP 1330/22, nieudzielenie absolutorium, poprzez niepodjęcie takiej uchwały nie może stanowić naruszenia dóbr osobistych członka zarządu. Brak jej podjęcia wiąże się z dyskrecjonalną decyzją wspólników, a związana z uchwałą czynność prawna nie dochodzi do skutku, w związku z brakiem jej podjęcia. Co za tym idzie, wątpliwości może budzić naruszenie dóbr osobistych na skutek zaniechania lub braku działania. Gdyby jednak doszło do podjęcia uchwały o nieudzieleniu absolutorium, to w takich okolicznościach pokrzywdzony nią członek zarządu mógłby pozwać spółkę, żądając ochrony jego dobrego imienia.

Inne możliwości dla członków zarządu pojawią się, gdy zgromadzenie wspólników całkowicie pominie w toku zatwierdzenia roku obrotowego podjęcie uchwały dotyczącej udzielenia absolutorium. W takim przypadku uznaje się, że członek zarządu uprawniony jest do wniesienia powództwa o ustalenie, że spółce nie przysługują wobec niego jakiekolwiek roszczenia.

Czy nieudzielenie absolutorium jest równoznaczne z odwołaniem członka zarządu?

Brak udzielenia absolutorium, niezależnie od jego formy (brak większości lub uchwała o nieudzieleniu) nie skutkuje odwołaniem menedżera.

Gdy odwołanie członka zarządu należy do kompetencji zgromadzenia wspólników, konieczne jest podjęcie przez ten organ odrębnej uchwały w tym zakresie. Warto pamiętać również, że do podjęcia stosownej uchwały wymagane jest jej uprzednie umieszczenie w porządku obrad danego zgromadzenia, gdy odbywa się ono w ramach formalnego zwołania, chyba że na zgromadzeniu są obecni wszyscy wspólnicy i żaden z nich nie sprzeciwia się uzupełnieniu porządku obrad. Nie dotyczy to oczywiście przypadku, gdy członkowi zarządu kończy się kadencja – wtedy jego odwołanie nie będzie konieczne.

Fakty i mity o absolutorium dla członków zarządu spółki z o.o. – podsumowanie

Choć udzielenie absolutorium nie jest warunkiem dalszego sprawowania funkcji członka zarządu, a także nie stanowi bezwzględnej ochrony przed odpowiedzialnością, to jednak pełni ono istotną funkcję potwierdzającą prawidłowe wykonywanie obowiązków. Dla menedżera może stanowić sygnał aprobaty i zaufania, a w przypadku pogorszenia relacji korporacyjnych – argument przemawiający za brakiem podstaw do roszczeń.

Warto również pamiętać, że nawet w sytuacji braku udzielenia absolutorium, członek zarządu nie pozostaje bezbronny. Absolutorium to nie tylko retrospektywna ocena działań zarządu, lecz także element kształtujący relację między członkiem organu a spółką. Brak tej uchwały może niekiedy milczeć głośniej niż jej treść – dlatego warto, aby każda decyzja zgromadzenia była przemyślana nie tylko biznesowo, ale i prawnie.

Michał Boryczka, radca prawny w kancelarii Tomczykowski Tomczykowska

Konrad Sawczuk, aplikant radcowski w kancelarii Tomczykowski Tomczykowska

Artykuł opublikowany 11.07.2025 r. w Rzeczpospolitej. 

 

 

 

 

FAQ

Co to jest absolutorium i dlaczego się je udziela?

Absolutorium to uchwała zgromadzenia wspólników, w której wspólnicy zatwierdzają działania zarządu za dany rok obrotowy — to rodzaj oceny działalności zarządu i potwierdzenie, że nie będą stawiane roszczenia na podstawie znanych wówczas faktów.

Czy udzielone absolutorium eliminuje wszelką odpowiedzialność członka zarządu?

Nie — absolutorium zdejmuje część ryzyka, ale nie chroni przed roszczeniami np. przez wspólnika (actio pro socio), roszczeniami w upadłości spółki, ani w przypadku zawyżonego aportu czy niedozwolonych wypłat dla wspólników.

Kiedy absolutorium nie chroni członka zarządu przed roszczeniami?

Gdy roszczenie wniesie wspólnik po upływie roku, jeśli spółka nie wytoczyła powództwa (actio pro socio), w przypadku upadłości spółki, gdy chodzi o zawyżony aport lub wypłaty niedozwolone dla wspólników.

Czy brak udzielenia absolutorium oznacza, że członek zarządu ponosi automatycznie odpowiedzialność?

Nie — brak uchwały nie powoduje automatycznego powstania roszczeń. To może być sygnał niezadowolenia wspólników, ale sam w sobie nie jest podstawą prawną do roszczeń.

Czy oddzielna uchwała “o nieudzieleniu absolutorium” może być zaskarżona?

Tak — jeśli wspólnicy formalnie podjęli uchwałę o nieudzieleniu absolutorium, członkowie zarządu mają prawo ją zaskarżyć.

Czy udzielenie absolutorium wymaga, by wspólnicy znali wszystkie fakty i ryzyka?

Tak — by absolutorium mogło pełnić funkcję ochronną, wspólnicy powinni dysponować pełną wiedzą o zdarzeniach, które w przyszłości mogą rodzić roszczenia.

Czy absolutorium chroni przed roszczeniami ujawnionymi dopiero później?

Nie — jeśli po udzieleniu absolutorium pojawią się nowe okoliczności lub fakty, spółka nie jest związana udzieloną wcześniej zgodą.

Czy udzielenie absolutorium równa się likwidacji roszczeń spółki?

W pewnych sytuacjach tak — jeżeli wspólnicy znali wszystkie okoliczności i podjęli uchwałę świadomie, może to być traktowane jako zrzeczenie się roszczeń wynikających z tych faktów.

Czy brak absolutorium automatycznie oznacza odwołanie członka zarządu?

Nie — decyzja o odwołaniu wymaga odrębnej uchwały. Brak lub odmowa udzielenia absolutorium sama w sobie nie odwołuje członka zarządu.

Jak członek zarządu może chronić swoje interesy, jeśli absolutorium nie zostanie udzielone?

Może zaskarżyć uchwałę o nieudzieleniu absolutorium, domagać się ochrony dóbr osobistych (jeśli uchwała uchybia dobrem osobistym), a w przypadku pominięcia tej kwestii na zgromadzeniu — wnieść powództwo o ustalenie, że spółka nie ma roszczeń wobec niego.