Uchwały właścicielskie w spółkach kapitałowych poza zgromadzeniem

Nie każda decyzja właścicielska wymaga przeprowadzenia zgromadzenia. Przepisy pozwalają na głosowanie poza obradami, lecz zakres takich uproszczeń zależy od rodzaju spółki i przedmiotu uchwały.

Regułą jest podejmowanie uchwał właścicielskich (wspólników lub akcjonariuszy) na zgromadzeniu – w spółce z o.o. na zgromadzeniu wspólników, a w spółce akcyjnej na walnym zgromadzeniu. Wiąże się to z koniecznością dochowania wymogów formalnych, w szczególności  związanych ze zwołaniem zgromadzenia oraz doręczeniem zaproszeń we właściwy sposób i w odpowiednim terminie. Istotnym uproszczeniem jest możliwość odbycia zgromadzenia wspólników i walnego zgromadzenia mimo braku formalnego zwołania. Jest to dopuszczalne, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Czy jednak możliwe jest podjęcie uchwały przez wspólników lub akcjonariuszy całkowicie bez odbywania zgromadzenia?

 

Zgromadzenie bez fizycznej obecności wspólników i akcjonariuszy

Kodeks spółek handlowych („KSH”) wprowadza alternatywne procedury, uniezależniając podejmowanie uchwał przez wspólników lub akcjonariuszy od ich fizycznej obecności podczas obrad zgromadzenia. Taka forma jest szczególnie przydatna, gdy udziałowcem jest spółka zagraniczna lub cudzoziemiec.

Nowelizacje KSH z ostatnich lat wprowadziły regułę, zgodnie z którą zgromadzenia wspólników i walne zgromadzenia mogą odbywać się online. Nie są one dopuszczalne tylko, gdy umowa albo statut spółki wyraźnie to wykluczają.

„Zdalne” zgromadzenie oznacza możliwość przeprowadzenia zgromadzenia i wzięcia w nim udziału przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (np. za pomocą internetowych komunikatorów). Obejmuje to w szczególności:

• dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu (w ramach której mogą się one wypowiadać w toku obrad zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników),
• wykonywanie (osobiście lub przez pełnomocnika) prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia.

Pomimo wykorzystania środków komunikacji elektronicznej, jest to jednak nadal zgromadzenie. Oznacza to zasadniczo konieczność jego zwołania, wysłania zaproszeń oraz podania podstawowych informacji technicznych o sposobie zdalnego uczestniczenia w zgromadzeniu, np.  sposobu logowania i weryfikacji tożsamości, trybu głosowania i wypowiadania się. Warunkiem formalnym jest także uchwalenie regulaminu, który powinien określać szczegółowe zasady elektronicznego udziału w zgromadzeniu. Ponadto, nawet zdalne zgromadzenie musi być zawsze umiejscowione w Polsce. Zgromadzenia zawsze bowiem muszą odbywać się na terytorium Polski (zasadniczo w siedzibie spółki). Zdalne zgromadzenie to tylko możliwość zdalnego udziału, a nie odbycie zgromadzenia w „wirtualnej” lokacji. Należy też pamiętać, że udział zdalny to prawo wspólnika lub akcjonariusza, a nie obowiązek. Zawsze, gdy wspólnik lub akcjonariusz wyrazi wolę fizycznego udziału, obowiązkiem spółki jest umożliwienie mu uczestniczenia w zgromadzeniu osobiście.

 

Podejmowanie uchwał poza zgromadzeniem wspólników spółki z o.o.

W przypadku spółki z o.o., przepisy KSH przewidują dwa tryby podejmowania uchwał poza zgromadzeniem wspólników:

• tryb obiegowy – głosowanie w ramach tzw. „kurendy” oraz
• tryb głosowania pisemnego.

 

Tryb obiegowy (kurenda)

Uchwała zostaje podjęta w trybie obiegowym (kurenda), jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na jej treść. Oznacza to w skrócie zatwierdzenie przez każdego wspólnika zaproponowanej konkretnej treści uchwały. Zgoda ta może zostać udzielona tylko na piśmie, co oznacza konieczność złożenia przez wspólnika własnoręcznego podpisu na dokumencie obejmującym treść uchwały. Przyjmuje się, że wykorzystanie kwalifikowanego podpisu elektronicznego jest niedopuszczalne, ponieważ w tym przypadku nie znajdują zastosowania przepisy Kodeksu cywilnego zrównujące oświadczenie złożone w formie elektronicznej z oświadczeniem złożonym w formie pisemnej.

Z punktu widzenia przepisów KSH nie ma natomiast znaczenia sposób, w jaki zgoda wspólników na treść uchwały zostanie zebrana. Zazwyczaj odbywa się to poprzez zebranie podpisów i wspólnicy podpisują się obiegowo na jednym dokumencie pod treścią przyszłej uchwały. W praktyce najczęściej dokument obejmujący treść uchwały jest udostępniany w lokalu spółki, gdzie kolejno podpisują go wspólnicy. Możliwe jest również wykorzystanie posłańca, który zbiera podpisy poszczególnych wspólników. Dopuszczalne jest także przygotowanie oddzielnych, identycznych dokumentów i przekazanie ich każdemu ze wspólników z osobna. Dokumenty te mogą zostać doręczone zarówno w postaci fizycznej, jak i elektronicznej, o ile następnie zostaną wydrukowane i własnoręcznie podpisane przez wspólników. Ostatecznie istotne jest bowiem to, aby osoba organizująca kurendę otrzymała od każdego wspólnika własnoręcznie podpisany dokument obejmujący treść uchwały.

Należy przy tym pamiętać, że podjęcie uchwały w trybie obiegowym wymaga jednomyślności wspólników. W konsekwencji uchwałę uznaje się za podjętą dopiero z chwilą złożenia podpisu przez ostatniego ze wspólników. W przypadku gdy któryś ze wspólników wstrzyma się od głosu, zagłosuje przeciwko lub nie odda głosu, uchwała nie zostaje podjęta. Podejmowanie uchwał w tym trybie jest również dopuszczalne w spółce jednoosobowej.

KSH nie określa jednak terminu, w którym podpisy powinny zostać zebrane. Może to prowadzić do sytuacji, w której – ze względu na zwlekanie jednego ze wspólników – przez długi czas utrzymuje się stan niepewności co do tego, czy uchwała zostanie ostatecznie podjęta. W skrajnych przypadkach może on trwać nawet miesiącami. Problem ten można jednak ograniczyć poprzez wyraźne określenie terminu, czy to przez osoby organizujące kurendę, czy w drodze odpowiedniego postanowienia umowy spółki. Jeśli wspólnik nie podpisze tego dokumentu w tym czasie, uznaje się, że nie wyraził zgody na uchwałę.

 

Głosowanie pisemne

Drugim trybem podejmowania uchwał poza zgromadzeniem wspólników jest głosowanie pisemne. Procedura ta obejmuje dwa etapy. W pierwszej kolejności konieczne jest uzyskanie jednomyślnej zgody wspólników na przeprowadzenie głosowania w tym trybie. Zgoda ta, podobnie jak w przypadku kurendy, powinna zostać wyrażona na piśmie, dlatego aktualne pozostają również poczynione powyżej uwagi dotyczące formy tego oświadczenia. Istotna różnica polega jednak na tym, że zgoda nie dotyczy treści konkretnej uchwały, lecz samej możliwości przeprowadzenia głosowania w trybie pisemnym.

Należy przy tym pamiętać, że zgoda ta musi zostać udzielona w odniesieniu do konkretnego głosowania. Niedopuszczalna jest praktyka polegająca na wyrażeniu przez wspólników blankietowej zgody na podejmowanie uchwał w tym trybie.  Niedozwolone będą również postanowienia umowy spółki przewidujące możliwość udzielenia takiej zgody na przyszłość.

Jeżeli wspólnicy wyrażą zgodę na przeprowadzenie głosowania w tym trybie, kolejnym krokiem jest pisemne głosowanie nad treścią uchwały. W tym celu każdy ze wspólników powinien otrzymać kartę do głosowania, na której oddaje głos, a następnie przekazuje ją osobie organizującej procedurę. Także na tym etapie konieczne jest zachowanie formy pisemnej. Niedopuszczalne będzie więc zorganizowanie głosowania przykładowo za pośrednictwem formularza zamieszczonego na stronie internetowej spółki czy mailowo.

Istotne jest jednak to, że dla podjęcia uchwały w trybie pisemnym – w odróżnieniu od kurendy – nie jest wymagana jednomyślność wspólników. Zastosowanie znajdują natomiast ogólne zasady dotyczące większości głosów wymaganej do podjęcia danej uchwały, a także wymaganego kworum, wynikające z ustawy lub umowy spółki.

W celu przyspieszenia całej procedury nic nie stoi na przeszkodzie, aby obie czynności składające się na tryb głosowania pisemnego zostały przeprowadzone jednocześnie. Nie ma też znaczenia, że niektórzy wspólnicy oddadzą głos nad uchwałą jeszcze przed ostatecznym wyrażeniem zgody na przeprowadzenie głosowania w tym trybie. Jeżeli ostatecznie do głosowania pisemnego nie dojdzie, oddane wcześniej głosy nie wywołają żadnych skutków.

Choć zastosowanie trybu obiegowego lub głosowania pisemnego pozwala zrezygnować ze zwoływania zgromadzenia wspólników, nie oznacza to zwolnienia z pozostałych obowiązków związanych z podejmowaniem uchwał. Pożądane jest zatem – dla celów dowodowych – sporządzenie dodatkowej notatki dokumentującej przebieg głosowania, w szczególności jego termin, osoby biorące w nim udział oraz wynik głosowania.

 

Czy każda uchwała wspólników spółki z o.o. może być podjęta poza zgromadzeniem?

Nie w każdym przypadku możliwe jest podjęcie uchwały poza zgromadzeniem wspólników. Ograniczenia w tym zakresie mogą wynikać zarówno z ustawy, jak i z umowy spółki. Przyjęcie uchwały w trybie obiegowym albo pisemnym jest niedopuszczalne przy następujących kluczowych sprawach:

• dla rozstrzygnięcia których wymagane jest wprost ustawowo zwołanie zgromadzenia wspólników (dotyczy to w szczególności niektórych reorganizacji spółki, np. uchwała o połączeniu, podziale albo przekształceniu spółki, czy w uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki w sytuacji, gdy bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego;
• wymagających zaprotokołowania przez notariusza; niemożliwa jest zatem np. zmiana umowy spółki poza zgromadzeniem;
• wymagających zachowania tajności głosowania (np. uchwały o powołaniu albo odwołaniu członków zarządu lub rady nadzorczej spółki i pozostałe uchwały w sprawach osobowych czy udzielenie absolutorium członkom organów). Wymogu tajności nie da się spełnić ani w trybie obiegowym, ani w drodze głosowania pisemnego.

Uchwały w powyższych sprawach nie mogą zatem zostać podjęte w innym trybie niż na zgromadzeniu wspólników.

Dodatkowe ograniczenia w korzystaniu z trybów podejmowania uchwał poza zgromadzeniem wspólników mogą wynikać także z umowy spółki. Nie muszą one przy tym całkowicie wyłączać możliwości stosowania tych trybów, lecz mogą przewidywać bardziej rygorystyczne wymogi dotyczące ich zastosowania. Przykładowo umowa spółki może ustanawiać szczególne wymagania dotyczące większości głosów lub kworum. Ostatecznie zakres tych ograniczeń zależy od woli wspólników, z zastrzeżeniem, że postanowienia umowy spółki nie mogą w żadnym przypadku łagodzić wymogów wynikających z ustawy.

Należy też pamiętać, że każda uchwała wspólników podjęta poza zgromadzeniem może zostać zaskarżona poprzez powództwo o uchylenie uchwały albo o stwierdzenie jej nieważności.

Warto zwrócić uwagę również na szczególny tryb podejmowania uchwał przewidziany dla zarządu spółki z o.o., który nie znajduje zastosowania do uchwał zgromadzenia wspólników. Chodzi o możliwość podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W praktyce oznacza to, że uchwała zarządu może zostać podjęta bez konieczności fizycznego spotkania członków zarządu i bez konieczności zebrania podpisów, przykładowo za pośrednictwem poczty elektronicznej, poprzez wymianę mailową. Takiej możliwości nie posiadają wspólnicy.

 

Czy dopuszczalne jest podejmowanie uchwał poza walnym zgromadzeniem spółki akcyjnej?

Uchwały w spółce akcyjnej co do zasady podejmowane są wyłącznie na walnym zgromadzeniu (przy zastrzeżeniu opcji zdalnego uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Niedopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez akcjonariuszy poza walnym zgromadzeniem.

Ustawodawca przewidział jednak również w tym przypadku uproszczenie. Dotyczy ono publicznej spółki akcyjnej. Jest to spółka, której co najmniej jedna akcja została dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Chodzi o możliwość oddania przez akcjonariusza głosu drogą korespondencyjną, z wykorzystaniem formularza udostępnionego na stronie internetowej spółki. Możliwość skorzystania z tego rozwiązania jest jednak uzależniona od spełnienia istotnego warunku. KSH przewiduje bowiem, że głosowanie korespondencyjne jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy taką możliwość przewiduje regulamin walnego zgromadzenia.

 

Piotr Stępień, radca prawny w kancelarii Tomczykowski Tomczykowska

Rafał Stasiak, paralegal w kancelarii Tomczykowski Tomczykowska

 

Artykuł ukazał się 04.09.2026 r. w Rzeczpospolitej

 

FAQ

Czy wspólnicy spółki z o.o. mogą podjąć uchwałę poza zgromadzeniem?

Tak, w spółce z o.o. uchwała może zostać podjęta w trybie obiegowym albo w drodze głosowania pisemnego. Możliwość zastosowania tych trybów zależy jednak od przedmiotu uchwały, przepisów oraz treści umowy spółki.

Czym różni się tryb obiegowy od głosowania pisemnego w spółce z o.o.?

W trybie obiegowym wszyscy wspólnicy muszą pisemnie zaakceptować treść uchwały. Przy głosowaniu pisemnym jednomyślna zgoda jest potrzebna na zastosowanie samego trybu, natomiast uchwała może zostać przyjęta większością wymaganą przez ustawę lub umowę spółki.

Jakich uchwał nie można podjąć poza zgromadzeniem wspólników?

Poza zgromadzeniem nie można podejmować m.in. uchwał wymagających aktu notarialnego albo tajnego głosowania. Ograniczenie dotyczy także spraw, w których przepisy wprost wymagają zwołania zgromadzenia, np. niektórych reorganizacji spółki.

Czy akcjonariusze spółki akcyjnej mogą podejmować uchwały poza walnym zgromadzeniem?

Co do zasady uchwały akcjonariuszy mogą być podejmowane wyłącznie na walnym zgromadzeniu, również z możliwością udziału zdalnego. W publicznej spółce akcyjnej akcjonariusz może głosować korespondencyjnie, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia.