22 stycznia 2026 r. Naczelny Sąd Administracyjny (sygn. II FSK 553/25) wydał istotny wyrok dotyczący zakresu dozwolonej działalności gospodarczej fundacji rodzinnej oraz jej prawa do zwolnienia z CIT.

Wcześniejsze etapy postępowania

• Sprawa dotyczyła podatnika, który zamierzał wnieść do fundacji rodzinnej udziały w spółkach osobowych prawa Kajmanów (C. LP) oraz Luksemburga (SCSp) – korporacyjnych spółek osobowych, które w świetle prawa państw macierzystych są transparentne podatkowo.
• W ramach interpretacji podatkowej Dyrektor KIS uznał, że – choć ustawa wskazuje na generalną możliwość przystępowania do spółek – fundacja rodzinna może uczestniczyć wyłącznie w spółkach będących podatnikami CIT, a zaangażowanie w podmioty transparentne stanowi niedozwoloną działalność gospodarczą fundacji rodzinnej, opodatkowaną sankcyjną stawką 25%.
• WSA w Warszawie uchylił tę interpretację, wskazując, że ustawa o fundacji rodzinnej nie zawiera wymogu, aby podmioty zagraniczne, w których uczestniczy fundacja, posiadały status podatnika CIT. Organ podatkowy wniósł skargę kasacyjną na wyrok WSA.

Rozumowanie NSA

Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną organu, w pełni podzielając argumentację sądu pierwszej instancji. NSA stwierdził, że wystarczające jest, aby podmiot zagraniczny posiadał cechy podobne do polskich spółek handlowych. Ustawa o fundacji rodzinnej w ramach katalogu dozwolonej działalności gospodarczej fundacji rodzinnej posługuje się bowiem ogólną przesłanką „podobieństwa” do polskich spółek handlowych, nie wymieniając statusu podatnika CIT jako cechy koniecznej. Skoro przepisy nie formułują wprost wymogu opodatkowania podmiotów, w których fundacja posiada udziały, organ nie może domniemywać takiego warunku. Trudno ponadto oczekiwać, aby inne państwa dostosowywały swoje konstrukcje prawne do polskiego systemu podatkowego. Tym samym, organ podatkowy stworzył własne, arbitralne kryterium podatkowe, niezgodne z treścią i celem ustawy.

Znaczenie wyroku dla podatników

Wyrok potwierdza, że fundacje rodzinne mogą inwestować w zagraniczne spółki transparentne (np. LP, SCSp) bez ryzyka utraty zwolnienia podmiotowego z CIT. Przychody z dystrybucji z takich spółek nie powinny być objęte 25% podatkiem dochodowym, o ile struktura tych podmiotów jest funkcjonalnie podobna do polskich spółek handlowych. Organy podatkowe, zamiast skupiać się wyłącznie na kwestii opodatkowania CIT, powinny oceniać całokształt zasad działania zagranicznych podmiotów w celu oceny ich podobieństwa do krajowych spółek.
 

FAQ

Czy fundacja rodzinna może inwestować w zagraniczne spółki transparentne podatkowo?

Tak. Naczelny Sąd Administracyjny potwierdził, że fundacje rodzinne mogą przystępować do zagranicznych spółek transparentnych podatkowo, o ile ich konstrukcja jest funkcjonalnie podobna do polskich spółek handlowych.

Co oznacza „spółka transparentna podatkowo”?

To podmiot, który sam nie jest podatnikiem podatku dochodowego, a opodatkowanie następuje na poziomie jego wspólników. Takie rozwiązania funkcjonują m.in. w Luksemburgu czy na Kajmanach.

Dlaczego organy podatkowe kwestionowały takie inwestycje?

Organy twierdziły, że fundacja rodzinna może inwestować wyłącznie w podmioty będące podatnikami CIT. W ich ocenie udział w spółkach transparentnych oznaczał prowadzenie niedozwolonej działalności gospodarczej, co skutkowałoby sankcyjnym opodatkowaniem.

Jakie stanowisko zajął Naczelny Sąd Administracyjny?

NSA uznał, że przepisy nie wymagają, aby zagraniczne spółki, w których uczestniczy fundacja, były podatnikami CIT. Kluczowe jest jedynie to, czy mają one cechy zbliżone do polskich spółek handlowych.

Czy brak opodatkowania CIT w zagranicznej spółce wyklucza inwestycję fundacji rodzinnej?

Nie. Sąd wyraźnie wskazał, że status podatkowy zagranicznego podmiotu nie jest decydujący. Organy podatkowe nie mogą wprowadzać dodatkowych warunków, które nie wynikają wprost z przepisów.

Jakie znaczenie ma „podobieństwo do polskich spółek handlowych”?

To kluczowe kryterium oceny. Oznacza ono, że zagraniczny podmiot powinien funkcjonować w sposób zbliżony do polskich spółek, np. pod względem struktury, zasad działania i relacji między wspólnikami.

Czy wyrok NSA oznacza pełne bezpieczeństwo podatkowe?

Wyrok znacząco wzmacnia pozycję podatników, ale każda struktura powinna być analizowana indywidualnie. Kluczowe jest wykazanie, że dana spółka rzeczywiście spełnia przesłankę podobieństwa do polskich spółek handlowych.

Czy fundacja rodzinna zachowa zwolnienie z CIT przy takich inwestycjach?

Tak, o ile działalność mieści się w katalogu dozwolonej działalności fundacji rodzinnej. Wyrok NSA potwierdza, że samo uczestnictwo w spółkach transparentnych nie powoduje utraty zwolnienia.

Czy przychody z takich spółek podlegają 25% podatkowi?

Nie powinny, jeśli inwestycja jest zgodna z przepisami. NSA wskazał, że nie ma podstaw do stosowania sankcyjnej stawki podatku wyłącznie z powodu transparentności podatkowej spółki zagranicznej

Jakie znaczenie ma ten wyrok dla planowania struktur międzynarodowych?

Wyrok otwiera większe możliwości inwestycyjne dla fundacji rodzinnych i zwiększa elastyczność w budowaniu struktur międzynarodowych. Jednocześnie ogranicza ryzyko stosowania przez organy nadmiernie restrykcyjnej interpretacji przepisów.

Czy organy podatkowe muszą zmienić podejście po tym wyroku?

Wyrok NSA stanowi istotną wskazówkę interpretacyjną i powinien wpłynąć na praktykę organów. W przyszłości powinny one analizować rzeczywisty charakter podmiotów zagranicznych, a nie wyłącznie ich status podatkowy.