Wybór estońskiego CIT nie oznacza całkowitego wyłączenia klasycznych regulacji w podatku dochodowym. W praktyce podatnicy muszą funkcjonować w swoistym hybrydowym modelu, który łączy ryczałt z wybranymi przepisami „zwykłymi”.
Już kilkadziesiąt tysięcy spółek korzysta z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, czyli tzw. estońskim CIT. Popularność tego rozwiązania wynika przede wszystkim z odroczenia momentu opodatkowania. Spółka nie jest opodatkowana na bieżąco, a podatek pojawia się dopiero przy dystrybucji zysku (wypłacie dywidendy) lub zdarzeniach równoważnych, takich jak ukryte zyski. Uproszczenie systemu nie oznacza jednak całkowitego wyłączenia obowiązków uregulowanych według zasad ogólnych.
Estoński CIT – na czym polega
Kluczową zasadą w estońskim CIT jest oparcie rozliczeń na wyniku finansowym ustalanym zgodnie z przepisami o rachunkowości. To właśnie wynik bilansowy – a nie dochód podatkowy – stanowi punkt odniesienia dla określenia zdarzeń podlegających opodatkowaniu. W konsekwencji nie znajdują zastosowania ogólne zasady CIT w zakresie ustalania: dochodu, przychodów podatkowych, kosztów uzyskania przychodów, zwolnień przedmiotowych, podstawy opodatkowania i stawek podatku 19 proc. oraz 9 proc., a także odliczeń podatkowych.
Ustawa wskazuje ponadto, że do podatnika korzystającego z estońskiego CIT nie stosuje się przepisów o podatku od przychodów z budynków, podatku minimalnym oraz ulgi IP Box.
Oznacza to, że wszelkie pozostałe przepisy podatkowe, które nie dotyczą zasad ustalania dochodu podatkowego na zasadach ogólnych oraz nie zostały wprost wyłączone, mogą znaleźć zastosowanie w przypadku podatników opodatkowanych ryczałtem od dochodów spółek. W praktyce katalog tych regulacji jest szeroki i obejmuje istotne obszary rozliczeń podatkowych.
Estoński CIT a spółki nieruchomościowe
Organy podatkowe wskazują m.in., że opodatkowanie estońskim CIT nie wyłącza przepisów szczególnych dotyczących obowiązków spoczywających na spółkach nieruchomościowych. Spółką nieruchomościową jest podmiot inny niż osoba fizyczna, którego aktywa składały się przynajmniej w 50 proc. z nieruchomości, a wartość bilansowa tych aktywów wynosiła co najmniej 10 mln zł, a w przypadku podatników innych niż rozpoczynających działalność, co najmniej 60 proc. przychodów stanowiły przychody z nieruchomości.
Spółka opodatkowana estońskim CIT, która spełnia definicję spółki nieruchomościowej, będzie podlegać również przepisom o obowiązkach płatnika, np. w razie zbycia części udziałów przez jej zagranicznego wspólnika. Spółka będzie także zobowiązana do wypełniania raportu o jej wspólnikach (PIT-N1).
Estoński CIT a ceny transferowe
Podatnicy na estońskim CIT podlegają również pod reżim cen transferowych, w tym obowiązek dokumentacyjny i raportowy (TPR). Wątpliwości budzi kwestia możliwości skorzystania z tzw. zwolnienia krajowego, ponieważ jednym z warunków zastosowania był brak wykazania straty podatkowej (której w tym modelu co do zasady się nie ustala). Organy podatkowe wskazują jednak, że brak straty bilansowej może być traktowany jako spełnienie tego warunku, co również upoważnia do skorzystania ze wskazanego zwolnienia.
Niezależnie od tego przepisy o cenach transferowych mają również znaczenie przy ocenie relacji z podmiotami powiązanymi w innych obszarach funkcjonowania estońskiego CIT, np. identyfikacji tzw. ukrytych zysków. Kwestia transakcji z podmiotami powiązanymi jest również brana pod uwagę przy analizie warunków stosowania tego modelu opodatkowania.
Inwestowanie w kryptowaluty przez spółki na estońskim CIT
Organy podatkowe rozstrzygają również, jakie skutki mogą mieć inwestycje w waluty wirtualne przez spółki na estońskim CIT. Transakcje takie, zdaniem organów, nie mieszczą się w katalogu inwestycji pasywnych, które mogą spowodować utratę prawa do opodatkowania estońskim CIT. Jednocześnie, w przypadku realizacji zysków z tytułu walut wirtualnych spółka opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek zapłaci 19 proc. podatku.
Co istotne, organy potwierdzają również, że przeznaczenie zysku spółki na zakup walut wirtualnych nie jest wydatkiem niezwiązanym z działalnością, co podlegałoby opodatkowaniu w ramach reżimu estońskiego CIT.
Estoński CIT – zagraniczne jednostki kontrolowane (CFC)
Podatnicy stosujący estoński CIT nadal podlegają regulacjom dotyczącym zagranicznych jednostek kontrolowanych. Jeżeli spełnione są ustawowe przesłanki, to spółka jest zobowiązana do rozpoznania dochodu CFC i jego opodatkowania na zasadach określonych w ustawie.
W praktyce ryzyko wystąpienia opodatkowania z tytułu CFC jest ograniczone, ponieważ spółka opodatkowana estońskim CIT co do zasady nie może mieć udziałów (akcji) oraz praw o podobnym charakterze w innych podmiotach, co stanowi jeden z warunków stosowania tego reżimu.
Estoński CIT a regulacje exit tax
Estoński CIT nie wyłącza przepisów dotyczących opodatkowania niezrealizowanych zysków, tzw. exit tax. W przypadku przeniesienia składników majątku lub zmiany rezydencji podatkowej mogą powstać obowiązki podatkowe wynikające z tych regulacji.
Ryzyko wystąpienia exit tax może się zmaterializować w szczególności, gdy wspólnicy, będący najczęściej również członkami zarządu, zmienią rezydencję podatkową i tym samym przeniosą faktyczne miejsce zarządu poza terytorium RP.
Spółki na estońskim CIT a podatek u źródła (WHT)
Nie zmieniają się także zasady opodatkowania wypłat na rzecz nierezydentów. Podatek u źródła obejmuje m.in. dywidendy, odsetki czy należności licencyjne i jest pobierany według standardowych reguł.
Spółki stosujące estoński CIT muszą zatem weryfikować prawo do zastosowania preferencji, dochowywać należytej staranności oraz – w określonych przypadkach – stosować mechanizm pay-and-refund.
Podstawa prawna:
– art. 11a i nast., art. 21, art. 22, art. 22d, art. 24a, art. 24f i nast., art. 26, art. 27 ust. 1e oraz art. 28h ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2026 r. poz. 554)
Komentarz autora
Tomasz Konarzewski – adwokat, doradca podatkowy, associate w kancelarii Tomczykowski Tomczykowska
Przedstawione w artykule odstępstwa od reguł opodatkowania estońskim CIT wskazują, z jak wieloma pułapkami muszą się mierzyć podatnicy. Kluczowym problemem praktycznym jest to, że mimo odejścia od klasycznego modelu ustalania dochodu ustawodawca pozostawił w mocy liczne regulacje szczególne, które wymagają stosowania na zasadach ogólnych.
W efekcie estoński CIT nie eliminuje obowiązków podatkowych, lecz zmienia ich charakter – przenosi ciężar z kalkulacji dochodu na identyfikację obszarów, w których nadal należy stosować „tradycyjne” przepisy CIT. To właśnie na styku tych dwóch reżimów powstaje najwięcej ryzyk podatkowych.
12.06.2026