Kiedy warto uchwalić regulamin zarządu w spółce z o.o.?

Regulamin zarządu nie jest co do zasady obowiązkowy, ale pozwala uporządkować zasady działania organu, ograniczyć ryzyko sporów i usprawnić podejmowanie decyzji, zwłaszcza w spółkach o bardziej złożonej strukturze.

Pytanie o to, czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powinna przyjąć regulamin zarządu, najczęściej pojawia się w sytuacjach kryzysu zarządzania: gdy w zarządzie dochodzi do impasu decyzyjnego, brakuje jasnych zasad podejmowania decyzji, a spory kompetencyjne i przerzucanie odpowiedzialności między jego członkami stają się coraz częstsze. Spółka z o.o. nie ma obowiązku posiadania regulaminu zarządu, gdyż Kodeks spółek handlowych (KSH) pozostawia tę kwestię do swobodnego uznania wspólników. Jednak w wielu przypadkach warto z niego skorzystać, zwłaszcza gdy zarząd jest wieloosobowy, a struktura decyzyjna spółki wykracza poza model ustawowy.

W artykule wyjaśniamy, jaka jest podstawa prawna funkcjonowania zarządu spółki z o.o., kto i na jakich zasadach może uchwalić regulamin tego organu, kiedy staje się on obowiązkowy na mocy umowy spółki, a kiedy pozostaje wyłącznie dobrą praktyką, oraz jakie ryzyka wiążą się z jego brakiem lub błędną konstrukcją.

 

Podstawa prawna funkcjonowania zarządu spółki z o.o.

Kluczowym przepisem regulującym działanie zarządu wieloosobowego w spółce z o.o. jest art. 208 KSH. Określa on wzajemne stosunki członków zarządu na dwóch płaszczyznach: prowadzenia spraw spółki oraz trybu podejmowania uchwał. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, a sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności może prowadzić samodzielnie. Dopiero sprzeciw innego członka zarządu lub przekroczenie zakresu zwykłych czynności wymaga uprzedniej uchwały.

Prowadzenie spraw spółki jest rozumiane szeroko – jako podejmowanie decyzji dotyczących zarówno sfery wewnętrznej, jak i funkcjonowania spółki w stosunkach zewnętrznych. Jest to etap poprzedzający reprezentację spółki w sferze zewnętrznej. Domniemanie kompetencji zarządu w tym zakresie obejmuje wszystkie sprawy niezastrzeżone wyraźnie dla innych organów.

Nie w każdym przypadku kodeksowe zasady będą dla członków zarządu dostateczne i wystarczająco precyzyjne. W takiej sytuacji należy poszukać narzędzia, które usprawni codzienny proces zarządzania spółką.

 

Czym jest regulamin zarządu?

Regulamin zarządu to wewnętrzny dokument organizacyjny spółki. Określa on ład korporacyjny w zarządzie, organizację pracy, sposób zwoływania posiedzeń, podział kompetencji między członkami oraz tryb podejmowania decyzji (uchwał) przez zarząd.

Warto zaznaczyć, że w odniesieniu do spółki akcyjnej w KSH funkcjonuje art. 371 § 6, wprost przewidujący możliwość uchwalenia regulaminu przez sam zarząd, jeśli statut nie przyznaje tego uprawnienia radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu.

Żaden z przepisów KSH nie przewiduje jednak analogicznej ogólnej podstawy dla przyjęcia regulaminu zarządu w spółce z o.o. Wobec spółki członkowie zarządu podlegają więc jedynie ograniczeniom przewidzianym w KSH, ustanowionym w umowie spółki oraz w uchwałach wspólników. W praktyce nic nie stoi jednak na przeszkodzie, aby spółka z o.o. przyjęła wewnętrzny dokument organizacyjny określający zasady pracy zarządu.

Skoro jednak KSH nie wyposaża zarządu spółki z o.o. w tak wyraźne umocowanie do samodzielnego uchwalenia własnych zasad działania jak w spółce akcyjnej, tym większego znaczenia nabiera kwestia techniczna, którą ustawodawca uregulował wprost w art. 208¹ KSH, nakładając na zarząd spółki z o.o. obowiązek protokołowania podejmowanych uchwał. Protokół musi zawierać porządek obrad, dane obecnych członków zarządu oraz liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, a podpisuje go co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowi inaczej. Rola regulaminu zarządu w tym kontekście nabiera więc realnego znaczenia praktycznego.

 

Regulamin zarządu a umowa spółki

W spółce z o.o. to umowa spółki decyduje, kto jest uprawniony do uchwalenia regulaminu zarządu. Jak zauważa się w piśmiennictwie, regulamin działania zarządu może zostać ustalony i przyjęty przez zgromadzenie wspólników, choć nierzadko kompetencję w tym zakresie zastrzega się dla rady nadzorczej, o ile w danej spółce w ogóle występuje, lub nawet dla samego zarządu.

Jeśli umowa spółki milczy w tej kwestii, w praktyce i doktrynie bywa przyjmowane, przez analogię do rozwiązania przyjętego wprost dla spółki akcyjnej w art. 371 § 6 KSH, że kompetencję tę można przypisać samemu zarządowi. Zastosowanie analogicznej zasady do trybu uchwalenia regulaminu zarządu spółki z o.o. bywa oceniane w doktrynie jako rozwiązanie możliwe do obrony, lecz nie bezsporne. Rekomendowane jest zatem wyraźne uregulowanie tej kwestii w umowie spółki, aby uniknąć sporów co do ważności uchwalonego regulaminu. Od tego bowiem, kto regulamin przyjął, może zależeć ocena jego skuteczności.

Zasady prowadzenia spraw spółki mogą być zamieszczone w regulaminie zarządu obok umowy spółki, lecz regulamin nie może modyfikować zasad określonych w ustawie lub w umowie spółki. Rola regulaminu sprowadza się w istocie do konkretyzacji zasad określonych w ustawie bądź w umowie spółki albo do uregulowania materii nieobjętych w ogóle regulacją ustawową, a nie do ich zastępowania czy modyfikowania. Samo ogólne postanowienie umowy spółki, że „zarząd pracuje zgodnie z regulaminem”, nie wystarcza, by regulamin mógł skutecznie odstąpić od ustawowych zasad prowadzenia spraw spółki. Pozorne umocowanie do samodzielnego kształtowania zasad pracy zarządu może w praktyce okazać się więc prawnie bezskuteczne.

 

Sprzeciw członka zarządu i granice „zwykłych czynności spółki”

Praktyczne znaczenie regulaminu ujawnia się szczególnie tam, gdzie ustawa posługuje się pojęciami niedookreślonymi. Przykładem może być brak definicji w KSH „zwykłych czynności spółki”. Pojęcie to jest interpretowane przez doktrynę i praktykę, które nakazują uwzględniać zarówno czynniki obiektywne, związane z otoczeniem rynkowym i skalą danej czynności, jak i czynniki subiektywne, wynikające z charakteru, wielkości i kondycji finansowej konkretnej spółki. Do spraw przekraczających zakres zwykłych czynności zalicza się sprawy nietypowe, wyjątkowe lub o znacznym ciężarze gatunkowym, przy czym granica bywa na tyle płynna, że nawet zwołanie zgromadzenia wspólników bywa różnie kwalifikowane w poszczególnych stanowiskach piśmiennictwa.

Właśnie z tego powodu w regulaminach coraz częściej pojawia się przykładowy katalog spraw uznawanych w danej spółce za przekraczające zwykły zarząd. Takie rozwiązanie jest w doktrynie oceniane pozytywnie jako praktyka porządkująca stosowanie reguł kodeksowych.

Dodatkowego znaczenia nabiera również instytucja sprzeciwu. Każdy członek zarządu może wnieść sprzeciw wobec prowadzenia sprawy mieszczącej się w zakresie zwykłych czynności spółki. Skutkiem wniesienia sprzeciwu jest konieczność podjęcia uchwały zarządu, mimo że co do zasady sprawa mogłaby zostać załatwiona samodzielnie. Sprzeciw powinien zostać wniesiony przed załatwieniem sprawy albo w jej trakcie, a wyrażony może być przez każde zachowanie ujawniające wolę w sposób dostateczny. Przy czym umowa spółki może sformalizować wymagania dotyczące jego zgłaszania, na przykład co do terminu czy formy. Dobrze skonstruowany regulamin powinien tę procedurę dodatkowo doprecyzować, ponieważ ustawa nie rozstrzyga, jak sprzeciw ma zostać technicznie zakomunikowany pozostałym członkom zarządu.

 

Zwoływanie posiedzeń, kworum i większość głosów

Drugim obszarem, w którym regulamin okazuje się pomocny, jest organizacja samych posiedzeń zarządu. Ustawa nie przewiduje dla zarządu żadnego kworum, a jedynym warunkiem powzięcia uchwały jest prawidłowe zawiadomienie wszystkich członków zarządu o posiedzeniu, przy czym KSH nie precyzuje, na czym prawidłowość takiego zawiadomienia ma polegać, pozostawiając tę kwestię umowie spółki lub regulaminowi.

W praktyce regulaminy najczęściej wskazują minimalny termin, w jakim członkowie zarządu powinni zostać zawiadomieni o terminie posiedzenia, sposób dokonywania zawiadomień, na przykład pocztą elektroniczną lub listem poleconym, a także tryb procedowania na samym posiedzeniu. Umowa spółki może wprowadzić warunki surowsze niż ustawowe, na przykład określone kworum, kwalifikowaną większość głosów, a nawet jednomyślność, i to właśnie regulamin bywa miejscem, w którym takie zasady są następnie technicznie rozpisywane.

Osobną kwestią, którą regulamin powinien adresować, jest korzystanie ze środków porozumiewania się na odległość. Na mocy art. 208 § 5¹ – 5³ KSH w posiedzeniu zarządu można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (zdalnie) a zarząd może podejmować uchwały również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu takich środków. Rolą regulaminu jest w tym zakresie przede wszystkim doprecyzowanie kwestii technicznych związanych ze zdalnym uczestniczeniem w posiedzeniach i podejmowaniem uchwał na odległość, np. skonkretyzowania dopuszczalnych internetowych komunikatorów, weryfikacji tożsamości, trybu głosowania czy wypowiadania się. Jedynie bowiem umowa spółki, a nie regulamin, może modyfikować samą ustawową regulację, przez co ewentualne wyłączenia lub ograniczenia wprowadzone tylko w regulaminie należy uznać za bezskuteczne.

 

Status prezesa zarządu w regulaminie. Wewnętrzny podział kompetencji

Regulamin bywa też naturalnym miejscem na doprecyzowanie pozycji prezesa zarządu (a także innych nazwanych co do rangi członków zarządu, np. wiceprezesa), jeżeli umowa spółki w ogóle przewiduje takie stanowiska. Zgodnie z art. 208 § 8 KSH umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu. W doktrynie nie ma przy tym zgody co do tego, czy oznacza to przyznanie prezesowi dodatkowego, drugiego głosu, czy jedynie nadanie decydującego znaczenia głosowi już przez niego oddanemu w sytuacji, gdy głosy pozostałych członków zarządu się równoważą. Praktyczne znaczenie tego sporu jest niebagatelne, ponieważ przekłada się na to, czy uchwałę uznaje się za podjętą bezwzględną większością głosów, czy raczej na zasadzie szczególnego przywileju głosu prezesa.

Dodatkowe uprawnienia kierownicze prezesa mogą obejmować m.in. nadzór nad pracami zarządu i nad kluczowymi stanowiskami menedżerskimi, podejmowanie kluczowych decyzji personalnych lub inwestycyjnych, zmianę porządku obrad, zarządzanie przerwami, formułowanie projektów uchwał czy rozstrzyganie sporów kompetencyjnych między członkami zarządu. Z perspektywy praktycznej oznacza to, że regulamin, który nie precyzuje zakresu uprawnień prezesa zarządu, pozostawia istotną lukę organizacyjną, zwłaszcza że  umowa spółki takie stanowisko przewiduje. Luka ta może łatwo stać się źródłem sporów wewnętrznych.

Regulamin jest także dobrym miejscem na ustalenie wewnętrznego podziału kompetencji między członkami zarządu, np. kilkoma wiceprezesami odpowiedzialnymi za różne piony działalności spółki. Może sprowadzać się do wyodrębnienia np. wiceprezesa ds. operacyjnych lub ds. finansowych oraz przypisania im konkretnych zadań i obszarów odpowiedzialności wewnętrznej względem spółki. Warto podkreślić, że wewnętrzny podział kompetencji w regulaminie nie pozbawia pozostałych członków zarządu ich ustawowych uprawnień. Członka zarządu, któremu regulamin przypisał określony obszar spraw, traktuje się raczej jako sprawozdawcę danej kategorii spraw niż jako wyłącznie uprawnionego do ich prowadzenia. Naruszenie takiego wewnętrznego podziału nie powoduje nieważności czynności prawnej wobec osób trzecich, ale może rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą i dyscyplinarną wobec spółki.

 

Kiedy regulamin zarządu jest obowiązkowy

Regulamin staje się prawnym obowiązkiem, gdy umowa spółki wprost nakłada obowiązek jego uchwalenia. Takie postanowienie jest często stosowane w spółkach z rozbudowaną strukturą właścicielską, spółkach joint venture czy spółkach, w których udziały objął fundusz inwestycyjny stawiający wymogi co do ładu korporacyjnego.

Warto zaznaczyć, że jeżeli umowa spółki przewiduje taki obowiązek, a regulamin mimo to nie zostanie uchwalony – nie unieważnia to działań zarządu podejmowanych na zasadach ustawowych, ale stanowi naruszenie umowy spółki. Może to rodzić odpowiedzialność organizacyjną członków zarządu i być podstawą do roszczeń odszkodowawczych ze strony wspólników lub konsekwencji służbowych (odwołania).

 

Kiedy regulamin nie jest obowiązkowy, ale warto go mieć?

W praktyce regulamin bywa szczególnie przydatny w kilku sytuacjach:

• Zarząd jest wieloosobowy bez podziału kompetencji w umowie spółki – bez regulaminu każdy członek zarządu działa na ogólnych zasadach kodeksowych, co bywa niewystarczające w spółkach o rozbudowanej strukturze operacyjnej;
• Spółki z inwestorem lub funduszem venture capital – inwestorzy finansowi coraz częściej oczekują sformalizowanych zasad działania organów spółki jako elementu należytego ładu korporacyjnego, sprawdzanego już na etapie due diligence;
• Spółki rodzinne – regulamin porządkuje relacje między członkami rodziny zasiadającymi w zarządzie i ogranicza ryzyko konfliktów wynikających z nieformalnego podziału obowiązków;
• Spółki planujące sprzedaż udziałów lub pozyskanie finansowania – uporządkowana struktura zarządzania i dokumentacja korporacyjna, w tym regulamin zarządu, ułatwia proces due diligence i może skrócić negocjacje.

Regulamin zarządu pozwala oczyścić umowę spółki z postanowień o charakterze czysto technicznym i organizacyjnym, które w praktyce zmieniają się częściej niż sama umowa spółki. Zmiana umowy spółki wymaga formy aktu notarialnego i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, podczas gdy zmiana regulaminu jest zwykle znacznie prostsza proceduralnie i nie wymaga angażowania notariusza ani sądu rejestrowego.

 

Co powinien zawierać dobry regulamin zarządu

Regulamin nie ma ustawowo narzuconej treści, co daje dużą swobodę, ale jednocześnie wymaga przemyślanej konstrukcji. Dobrze przygotowany dokument powinien przede wszystkim obejmować:

• zasady zwoływania i przebiegu posiedzeń zarządu, w tym udziału zdalnego,
• tryb podejmowania uchwał, w tym w trybie pisemnym i zdalnym,
• wymogi dotyczące zawiadamiania o posiedzeniach oraz zasady liczenia kworum, jeżeli umowa spółki przewiduje surowsze warunki niż ustawowe,
• przykładowy katalog spraw przekraczających zakres zwykłych czynności spółki oraz tryb zgłaszania sprzeciwu względem czynności,
• wewnętrzny podział kompetencji między członków zarządu (np. obszar finansowy, operacyjny, sprzedażowy),
• zasady protokołowania posiedzeń,
• procedurę postępowania w przypadku konfliktu interesów członka zarządu,
• zasady współpracy z radą nadzorczą, jeśli spółka ją posiada.

 

Korzyści z posiadania regulaminu. Ryzyka i typowe błędy

Regulamin wprowadza przejrzysty system współpracy między członkami zarządu, ponieważ każdy wie, za co odpowiada i kiedy musi skonsultować decyzję z pozostałymi członkami. Ułatwia też funkcjonowanie organu przy zmianach personalnych w zarządzie, ponieważ nowo powołana osoba od razu dysponuje opisanymi procedurami działania, zamiast uczyć się ich metodą prób i błędów. W dłuższej perspektywie regulamin bywa również elementem ochrony samych członków zarządu, ponieważ wykazanie, że decyzja została podjęta zgodnie z ustaloną procedurą, może mieć znaczenie przy ocenie należytej staranności w ewentualnym sporze dotyczącym odpowiedzialności zarządu.

Sama obecność regulaminu nie rozwiązuje wszystkich problemów, a źle skonstruowany dokument może również zaszkodzić. Do najczęstszych błędów należy zaliczyć:

• wprowadzanie do regulaminu postanowień sprzecznych z bezwzględnie obowiązującymi przepisami bez odpowiedniego umocowania w umowie spółki, co może skutkować ich bezskutecznością;
• nadmierne rozbudowanie procedur w małych spółkach, w których kilkuosobowy zarząd komunikuje się na bieżąco, a formalizm jedynie spowalnia proces podejmowania decyzji;
• brak aktualizacji regulaminu po zmianach w składzie zarządu lub strukturze spółki, przez co dokument z czasem przestaje odzwierciedlać rzeczywistą praktykę.

 

Piotr Stępień, radca prawny, senior associate w kancelarii Tonczykowski Tomczykowska

Zuzanna Kaczmarczyk, aplikantka adwokacka, acting associate w kancelarii Tomczykowski Tomczykowska

 

Artykuł ukazał się 18.09.2026 r. w Rzeczpospolitej 

 

FAQ

Czym jest regulamin zarządu spółki z o.o.?

Regulamin zarządu to wewnętrzny dokument określający organizację pracy zarządu. Może regulować m.in. sposób zwoływania posiedzeń, tryb podejmowania uchwał oraz podział kompetencji w zarządzie.

Czy regulamin zarządu w spółce z o.o. jest obowiązkowy?

Co do zasady spółka z o.o. nie musi mieć regulaminu zarządu. Obowiązek jego przyjęcia powstaje jednak wtedy, gdy przewiduje go umowa spółki.

Kto może uchwalić regulamin zarządu spółki z o.o.?

Uprawniony organ najlepiej wskazać bezpośrednio w umowie spółki. Może nim być zgromadzenie wspólników, rada nadzorcza albo sam zarząd. Brak jasnej regulacji może prowadzić do wątpliwości dotyczących skuteczności dokumentu.

Kiedy warto wprowadzić regulamin zarządu?

Regulamin jest szczególnie przydatny w spółkach z wieloosobowym zarządem, rozbudowaną strukturą właścicielską lub inwestorem zewnętrznym. Może też ułatwić przygotowanie spółki do pozyskania finansowania, sprzedaży udziałów lub badania due diligence.