Za finansowaniem pomiotów kryją się jednak także właściwe dla nich skutki podatkowe, których wcześniejsza znajomość może ułatwić podatnikowi właściwe dopełnienie obowiązków i podjęcie decyzji o wyborze sposobu pozyskania środków.
Podmioty gospodarcze mają różne możliwości pozyskania finansowania swojej działalności. Istnieją rozwiązania bardziej popularne, takie jak klasyczne pożyczki oraz te mniej popularne, co często wynika ze znacznie bardziej rozbudowanych formalności. Do tych drugich zaliczyć należy finansowanie przez emisję obligacji.
Czym są obligacje i ich emisja
Obligacje są papierami wartościowymi emitowanym w serii, w których emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji (obligatariusza) i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia (art. 4 ustawy o obligacjach).
Podstawowe rodzaje obligacji można podzielić w zależności od ich emitenta, terminu ich zapadalności oraz zasad oprocentowania. Warunkiem powstania obligacji jest ich emisja, w wyniku której emitent pozyskuje od nabywców obligacji kapitał. W zamian za pozyskany kapitał obligatariusze otrzymują związane z tymi obligacjami świadczenia odsetkowe. W momencie wystąpienia terminu zapadalności obligacje podlegają wykupowi.
Emisja a powstanie przychodu
Bez wątpienia w wyniku nabycia obligacji przez podmioty trzecie dochodzi do swego rodzaju przysporzenia po stronie podmiotu emitującego obligacje. Zgodnie z zasadami ogólnymi obowiązującymi w podatku dochodowym od osób prawnych przysporzenie to nie będzie jednak miało charakteru podatkowo relewantnego.
Uzasadnieniem takiego stanowiska jest art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Z przepisu tego wynika, że kwota główna (kapitał) udzielonych pożyczek i kredytów jest obojętna z perspektywy podatku dochodowego. Analogiczne wnioski należy przyjąć w stosunku do kapitału pozyskiwanego w ramach emisji obligacji, a przepisy dotyczące pożyczek powinny znaleźć zastosowanie również w tym przypadku.
Jak wskazują organy podatkowe, skoro obligatariuszowi będzie przysługiwać prawo wykupu, to nie można mówić o definitywnym charakterze przychodu emitenta. Oznacza to więc, że pozyskany kapitał – z uwagi na swój zwrotny charakter – nie wypełnia definicji przychodu podatkowego.
Stanowisko to potwierdzają m.in. interpretacje indywidualne dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wydawane na przestrzeni lat, w tym interpretacja z 19 kwietnia 2024 r. (0114-KDIP2-2.4010.94.2024.1.SP), a także interpretacja z 16 grudnia 2025 r. (0114-KDIP2-2.4010.511.2025.1.KW). Pomimo tego, że interpretacje te odnoszą się do emisji dokonywanej przez bank, mogą znaleźć zastosowanie także w stosunku do obligacji korporacyjnych.
Rozliczenie kosztów związanych z obligacjami
Finansowanie poprzez emisję obligacji wiąże się również z koniecznością poniesienia wydatków. Koszty związane z emisją obligacji należy podzielić na dwie główne kategorie:
- odsetki z tytułu obligacji oraz
- koszty związane z ich emisją.
Wypłacane obligatariuszom odsetki od wyemitowanych obligacji będą stanowić dla emitenta koszty uzyskania przychodów w dacie poniesienia, tj. w dniu, na który będą ujęte w księgach rachunkowych, jeśli zostały zapłacone.
Rozpoznając koszty z tytułu emisji obligacji, nie można jednak zapominać o ograniczeniach związanych z tzw. cienką kapitalizacją. Jak wskazuje bowiem art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, „przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione”. Z brzmienia tego przepisu wynika wprost, że koszty te oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, w tym także obligacji (P. Małecki, M. Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz, wyd. XVI, Warszawa 2025, art. 15(c).).
Oznacza to więc, że kalkulując limity rozliczenia kosztów finansowania dłużnego w wyniku podatkowym w danym roku podatkowym, należy brać pod uwagę również wydatki związane z odsetkami od obligacji.
Inne wydatki związane z emisją
Inne wydatki związane z emisją obligacji, takie jak koszty prowizji bankowych, sporządzenia prospektu emisyjnego czy usługi doradcze związane z procesem emisji bezsprzecznie będą miały charakter kosztów pośrednich. Nie można bowiem przypisać ich do jakichkolwiek przychodów, a mają one związek z ogółem działalności emitenta (jako wydatki na finansowanie działalności). Jeżeli podatnik poniósł dany wydatek (koszt), który został ujęty w księgach rachunkowych i zgodnie z ustawą o CIT można go uznać za koszt pośredni, to data ujęcia tego wydatku w księgach rachunkowych będzie momentem poniesienia kosztu podatkowego.
Co istotne, faktyczna data dokonania zapisu w księgach rachunkowych (tj. ujęcie danego wydatku „jako koszt” w księgach rachunkowych – ujęcie wydatku na koncie kosztowym) nie może zmieniać kwalifikacji danego wydatku ani wpływać na moment rozliczenia go jako kosztu uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 4e ustawy o CIT. Potwierdza to dyrektor KIS m.in. w interpretacji z 25 maja 2021 r. (0111-KDIB1-2.4010.128.2021.2.MS), w której czytamy: „koszty pośrednie potrąca się, co do zasady, w roku poniesienia. Jeżeli jednak dotyczą one okresu dłuższego niż 1 rok, rozlicza się je proporcjonalnie (art. 15 ust. 4d zd. drugie ustawy o CIT). O tym jednak, czy w istocie dany wydatek z uwagi na swój charakter nie może zostać przyporządkowany do długości okresu, którego dotyczy, decydować będą przepisy prawa podatkowego, a nie sposób jego księgowania na potrzeby prawa bilansowego”.
Stanowisko to nie zawsze znajdowało przychylność fiskusa. W przeszłości organy podatkowe uznawały, że w przypadku, gdy wydatki związane z emisją będą podlegały rozpoznaniu w czasie na potrzeby rachunkowe, analogicznemu rozliczeniu w czasie powinny podlegać te koszty na potrzeby podatkowe, gdyż to bilansowe ujęcie kosztu warunkuje w świetle art. 15 ust. 4e ustawy o CIT jego ujęcie podatkowe i to właśnie od sposobu ujęcia kosztów w rachunku bilansowym jest uzależniony moment ich rozpoznawanie w rachunku podatkowym. Stanowisko takie dyrektor KIS wyraził m.in. w interpretacji indywidualnej z 29 sierpnia 2018 r. (0114-KDIP2-1.4010.276.2018.1.JC): „Jeżeli jednostka uzna dla celów bilansowych, że koszt jest nieistotny, nie wpłynie na zniekształcenie wyniku jednostki, w ramach przyjętych uproszczeń, koszt taki może być zaliczony do kosztów jednorazowo, bez konieczności rozliczania międzyokresowego. W takiej sytuacji również podatkowo, taki koszt zaliczy do kosztów uzyskania przychodów jednorazowo. Jeżeli zaś podatnik zdecyduje, że wartość wydatku jest istotna i dla celów bilansowych rozlicza ją w czasie, w poszczególnych miesiącach lub latach, to w tym samym czasie powinien zaliczyć ją do kosztów uzyskania przychodów dla celów podatkowych”. Swoje ustalenia dyrektor KIS oparł na wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 grudnia 2014 r. (II FSK 2924/12).
Zmianę stanowiska dyrektora KIS w kwestii rozpoznania w czasie kosztów pośrednich związanych z emisją obligacji należy uznać za właściwą. Wynika to przede wszystkim z utrwalonego poglądu dotyczącego autonomii prawa podatkowego w zakresie uznania danego przysporzenia czy wydatku (zobowiązania do jego poniesienia) za przychód, dochód czy koszt.
Pogląd ten znajduje potwierdzenie m.in. w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 czerwca 2015 r. (II FSK 1237/13), z 24 czerwca 2016 r. (II FSK 1555/14), z 6 maja 2015 r. (II FSK 1071/13) oraz z 20 lipca 2011 r. (II FSK 414/10).
Emisja obligacji w VAT i PCC
Warte omówienia są również skutki emisji obligacji w podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie pierwszego z wymienionych podatków emisja nie będzie skutkować powstaniem VAT po stronie emitenta. Nabycie obligacji przez podmiot, którego działalność polega na obrocie papierami wartościowymi, będzie jednak stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu. Jako usługa finansowa będzie ona jednak korzystać ze zwolnienia przewidzianego w ustawie o VAT.
W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych ustawa nie wymienia emisji obligacji w zamkniętym katalogu czynności, które są przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych. Czynność emisji obligacji nie będzie więc podlegać opodatkowaniu PCC.
Artykuł ukazał się 6 lipca 2026 r. w Rzeczpospolitej.
FAQ
Czy emisja obligacji powoduje powstanie przychodu podatkowego?
Co do zasady nie. Kapitał pozyskany z emisji obligacji ma charakter zwrotny, dlatego po stronie emitenta nie powinien stanowić przychodu podatkowego w CIT.
Czy odsetki od obligacji są kosztem podatkowym?
Tak, odsetki od obligacji mogą stanowić koszt uzyskania przychodu emitenta, jeżeli zostały zapłacone i spełniają ogólne warunki rozliczenia kosztów podatkowych.
Jak rozliczać koszty emisji obligacji?
Koszty emisji obligacji, takie jak prowizje, koszty prospektu czy usługi doradcze, są zwykle kosztami pośrednimi. Co do zasady rozlicza się je w dacie poniesienia, chyba że dotyczą okresu dłuższego niż rok.
Czy emisja obligacji podlega VAT albo PCC?
Emisja obligacji nie powoduje powstania VAT po stronie emitenta i co do zasady nie podlega PCC, ponieważ nie jest wymieniona w zamkniętym katalogu czynności opodatkowanych tym podatkiem.