Jak uregulować dziedziczenie udziałów i akcji w spółce kapitałowej?
Co do zasady z chwilą otwarcia spadku spadkobierca automatycznie wstępuje w prawa i obowiązki zmarłego wspólnika lub akcjonariusza. Przepisy kodeksu spółek handlowych pozwalają jednak zmodyfikować powyższą regułę.
Udziały w spółce z o.o. oraz akcje w spółce akcyjnej i prostej spółce akcyjnej jako prawa majątkowe wchodzą do spadku po zmarłym wspólniku i podlegają dziedziczeniu. Oznacza to, że z chwilą otwarcia spadku spadkobierca z mocy prawa wstępuje w prawa i obowiązki zmarłego. Choć wykonywanie przez spadkobiercę praw wspólnika lub akcjonariusza wymaga spełnienia określonych formalności – przykładowo zawiadomienia spółki lub wpisania do rejestru akcjonariuszy oraz wykazania przejścia praw odpowiednimi dokumentami, np. prawomocnym stwierdzeniem nabycia spadku lub notarialnym aktem poświadczenia dziedziczenia – zmiana w strukturze właścicielskiej następuje niejako automatycznie. Tym samym śmierć wspólnika lub akcjonariusza to zdarzenie, które siłą rzeczy będzie wywoływało istotne skutki dla spółki. Nierzadko relacje pomiędzy udziałowcami opierają się na zaufaniu i współpracy. Zmiana w ich gronie wpłynie chociażby na funkcjonowanie i podejmowanie decyzji przez organ właścicielski. Dlatego w przypadku spółki z o.o. oraz prostej spółki akcyjnej, będących spółkami kapitałowymi, ale z silnym elementem osobowym, przepisy kodeksu spółek handlowych pozwalają na kształtowanie kręgu osób, które mogą wstąpić do spółki. Celem tych rozwiązań jest zabezpieczenie spółki i jej wspólników (akcjonariuszy) przed pojawieniem się osób przypadkowych, niezaangażowanych w prowadzenie firmy lub nieposiadających odpowiednich kompetencji czy też pozbawionych możliwości ewentualnego dokapitalizowania spółki.
1. Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
W przypadku spółki z o.o. ustawodawca pozostawił wspólnikom dość dużą swobodę w zakresie określenia w umowie spółki zasad wstępowania spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Zgodnie z przepisem art. 183 § 1 kodeksu spółek handlowych umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Oznacza to, że spadkobiercy nie zawsze wstąpią do spółki. Wspólnicy mogą zatem zdecydować, iż wstąpienie spadkobierców jest w ogóle wyłączone. Mogą także przewidzieć w tym zakresie ograniczenia przybierające różne formy.
Przykładowe rozwiązania mogą polegać na:
▪ wskazaniu osób, które będą mogły dziedziczyć udziały, np. określonych krewnych, osób posiadających określone uprawnienia lub kwalifikacje czy też osób wskazanych z imienia i nazwiska,
▪ uzależnieniu wstąpienia do spółki od wyrażenia zgody przez wszystkich lub niektórych z pozostałych wspólników lub organ spółki,
▪ wskazaniu, iż do spółki mogą wstąpić jedynie spadkobiercy ustawowi (czyli z wyłączeniem spadkobierców testamentowych),
▪ wskazaniu, iż udziały zmarłego wspólnika mogą zostać nabyte w drodze dziedziczenia przez spadkobierców będących wspólnikami w spółce,
▪ wskazaniu, iż do spółki może wstąpić spadkobierca pod warunkiem, że nie prowadzi względem niej działalności konkurencyjnej.
Jeśli umowa spółki przewiduje ograniczenia lub wyłączenie wstąpienia spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, powinna także określać – pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia – warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Przez warunki spłaty należy tu rozumieć co najmniej kwotę spłaty lub metodę jej ustalenia, sposób spłaty (jednorazowo czy w ratach) oraz termin. Wymóg określenia warunków spłaty ma na celu ochronę interesu spadkobierców, którzy nie będą mogli – w związku z postanowieniami umowy spółki – wstąpić na miejsce zmarłego wspólnika. Wprawdzie przepisy prawa nie określają minimalnych warunków spłaty, pozostawiając je w gestii wspólników, jednak nie mają oni w tym zakresie całkowitej dowolności. Określając zasady spłaty spadkobierców, należy bowiem wyważyć interesy wszystkich zaangażowanych stron, tj. wspólników pozostających w spółce, spółki oraz spadkobierców.
PRZYKŁAD:
Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z 1 lutego 2018 r., I AGa 23/18 wyjaśnił, iż spadkobierca niewstępujący do spółki powinien być spłacony według godziwej wartości udziałów spadkodawcy i w rozsądnym terminie. Tym samym postanowienia umowy spółki, które przewidywałyby bardzo odległy termin spłaty albo spłatę po wartości zdecydowanie niższej niż wartość godziwa, mogłyby zostać uznane za nieważne.
Jeżeli umowa spółki przewiduje wyłączenie możliwości wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, powinna także rozstrzygać dalszy los udziałów. W praktyce możliwe rozwiązania to nabycie udziałów przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie albo przymusowe bądź automatyczne umorzenie udziałów.
Zdarza się, że udziały przypadają kilku spadkobiercom wspólnie. Taka sytuacja wystąpi, gdy po zmarłym wspólniku dziedziczy kilka osób i nie dokonali działu spadku w zakresie udziałów lub gdy umowa spółki wyłącza im taką możliwość. Wówczas – jako współuprawnieni – wykonują oni prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Wykonuje on m.in. prawo głosu, prawo uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników oraz odbiera świadczenia majątkowe, w szczególności dywidendę. Przedstawicielem może być jeden ze spadkobierców, inny wspólnik albo osoba trzecia. Może nim być zarówno osoba fizyczna, jak i prawna. Dozwolone – pomimo brzmienia art. 184 § 1 kodeksu spółek handlowych – wydaje się ustanowienie przedstawicielem dwóch bądź więcej osób uprawnionych do łącznego działania. Rozwiązanie to może mieć znaczenie, jeśli jest wielu spadkobierców lub spadkobiercy pozostają w konflikcie i nie chcieliby, aby całość ich praw była powierzona jednej osobie. Jeżeli współuprawnieni nie ustanowili przedstawiciela, nie mogą wykonywać przysługujących im praw, a oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.
Wspólne posiadanie przez spadkobierców udziałów ma zazwyczaj charakter przejściowy. W praktyce po stwierdzeniu nabycia spadku spadkobiercy dokonują działu spadku, w ramach którego mogą znieść współwłasność udziałów. Skutki tych działań mogą okazać się niekorzystne dla spółki, zwłaszcza gdy prowadzą do nadmiernego rozdrobnienia struktury właścicielskiej. Dlatego zgodnie z art. 183 § 2 i 3 kodeksu spółek handlowych umowa spółki może wyłączyć lub ograniczyć podział. W spółkach z o.o. z systemem jednego udziału wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 zł.
Potencjalne ograniczenia mogą polegać na:
▪ wskazaniu, iż w wyniku podziału udziały mogą zostać przyznane tylko jednemu lub określonej liczbie spadkobierców,
▪ wskazaniu minimalnego udziału w kapitale zakładowym przypadającego spadkobiercy, np. nie mniej niż 10%,
▪ uzależnieniu podziału od zgody pozostałych wspólników lub organu spółki.
Dokonanie podziału udziałów wbrew ograniczeniom przewidzianym w umowie spółki będzie bezskuteczne wobec spółki.
2. Akcje w prostej spółce akcyjnej
Prosta spółka akcyjna (PSA), podobnie jak spółka z o.o., daje akcjonariuszom szeroką autonomię w zakresie uregulowania skutków śmierci jednego z nich. Zgodnie z art. 300[41] § 1 kodeksu spółek handlowych umowa spółki może przewidywać zarówno wyłączenie wstąpienia spadkobierców, jak i wprowadzać w tym zakresie ograniczenia.
Warunkiem skuteczności wyłączenia lub ograniczenia wstąpienia – podobnie jak w spółce z o.o. – jest określenie warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. W PSA spłata powinna dodatkowo uwzględniać stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.
W PSA akcje mogą być obejmowane również za wkład niepieniężny w postaci świadczenia pracy lub usług. Jeśli akcje zmarłego akcjonariusza zostały objęte za taki wkład, który nie został w całości wniesiony, wstąpienie spadkobierców wymaga zgody spółki, chyba że umowa stanowi inaczej.
Jeśli umowa PSA przewiduje wyłączenie wstąpienia, powinna również rozstrzygać los akcji – mogą je nabyć pozostali akcjonariusze lub osoby trzecie albo mogą zostać umorzone. Spłata umorzeniowa nie może być niższa od wartości godziwej akcji. Umowa PSA może także ograniczyć lub wyłączyć podział akcji między spadkobierców, aby zapobiec nadmiernemu rozdrobnieniu akcjonariatu.
3. Spółka akcyjna
Ze względu na kapitałowy charakter spółki akcyjnej kodeks spółek handlowych nie przewiduje możliwości wyłączenia lub ograniczenia wstąpienia spadkobierców do spółki. Instrumentem pozwalającym uregulować skutki śmierci akcjonariusza jest umorzenie akcji. Statut może przewidywać zarówno umorzenie przymusowe, jak i umorzenie automatyczne w przypadku śmierci akcjonariusza. Umorzenie następuje za wynagrodzeniem nie niższym od wartości aktywów netto przypadających na akcję.
4. Podsumowanie
Zasady dziedziczenia udziałów i akcji w spółkach kapitałowych nie są jedynie materią prawa spadkowego i testamentu. Kluczowe znaczenie ma umowa lub statut spółki. To na tym poziomie można określić, czy spadkobiercy będą mogli wstąpić do spółki, którzy z nich oraz na jakich zasadach nastąpi rozliczenie z tymi, którzy do spółki nie wstąpią.
Brak odpowiednich regulacji może prowadzić do niekontrolowanych zmian w strukturze właścicielskiej, sporów korporacyjnych, a nawet paraliżu decyzyjnego. Właściwie zaprojektowane postanowienia pozwolą zapewnić spółce stabilność i niezakłócone prowadzenie działalności.
Podstawa prawna:
Ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18).
07.05.2026