Decyzja o rezygnacji z funkcji członka zarządu powinna być przemyślana i poprzedzona oceną skutków prawnych i organizacyjnych – tak, aby zakończenie pełnienia funkcji nie okazało się początkiem nowych kłopotów.
W życiu zawodowym menedżera, zwłaszcza pełniącego funkcję członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie brakuje zarówno momentów satysfakcji i sukcesów, jak i okresów trudnych, a niekiedy wręcz kryzysowych, wymagających szybkich i odpowiedzialnych decyzji. W takich sytuacjach naturalnym odruchem może być rozważenie rezygnacji z pełnionej funkcji – czy to z obawy przed odpowiedzialnością, z powodu nadmiernego stresu, czy też w związku z osobistą sytuacją niezależną od kondycji spółki. Czasem decyzja ta wynika z pojawiających się na horyzoncie nowych, zawodowo atrakcyjnych wyzwań i chęci zmiany kierunku kariery.
W artykule wyjaśniamy, jak prawidłowo złożyć rezygnację z funkcji członka zarządu spółki z o.o., od kiedy rezygnacja wywiera skutki prawne, a także dlaczego – w określonych przypadkach – może ona okazać się nie rozwiązaniem, lecz… pułapką.
Kadencja członka zarządu – rezygnacja nie zawsze konieczna
Zanim członek zarządu złoży rezygnację, powinien sprawdzić, kiedy wygasa jego kadencja. W niektórych przypadkach rezygnacja nie będzie konieczna, ponieważ mandat i tak wkrótce wygaśnie. Dlatego należy zajrzeć do postanowień umowy spółki. Może ona określać kadencję członków zarządu jako:
– nieoznaczoną w czasie,
– oznaczoną np. na rok, dwa albo trzy lata,
– nie regulować tej kwestii w ogóle.
Gdy umowa nie zawiera postanowień o kadencji, mandat do pełnienia funkcji członka zarządu wygasa wraz z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy, w którym dany członek prowadził sprawy spółki.
Analogiczna sytuacja ma miejsce , gdy kadencja członka zarządu wynosi jeden rok. Jeśli jednak jest to dłuższy okres, a umowa spółki nie zawiera odmiennych postanowień, kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
PRZYKŁAD
Gdy członek zarządu został powołany w czerwcu 2022 roku na dwuletnią kadencję w spółce, w której rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, to jego mandat wygaśnie, wraz z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego rok obrotowy 2024 (będzie to drugi pełny rok obrotowy pełnienia funkcji), co powinno mieć miejsce do końca czerwca 2025 roku.
Jeżeli umowa spółki wskazuje, że powołanie następuje na czas nieoznaczony, to w takiej sytuacji mandat wygasa na skutek śmierci, rezygnacji lub odwołania z pełnionej funkcji.
Warto przy tym pamiętać, że praktyką spółek jest powoływanie członków zarządu na kolejne kadencje wraz z zatwierdzeniem roku. W takim przypadku za dorozumiane uważa się wyrażenie zgody na pełnienie funkcji członka zarządu przez obecnego menedżera.
Jeżeli menedżer chciałby temu zapobiec, powinien złożyć oświadczenie o braku wyrażenia zgody na powołanie do zarządu – nie ma w tym przypadku konieczności składania odrębnej rezygnacji, skoro mandat już wygasł. Należy jednak mieć na uwadze, że w niektórych sytuacjach może zaistnieć potrzeba podjęcia działań zmierzających do zobowiązania spółki do dokonania wykreślenia byłego członka zarządu z rejestru przedsiębiorców. Do tej kwestii powrócimy w dalszej części artykułu.
Jak zrezygnować z zarządu?
Jeśli okazuje się, że kadencja nie upływa w najbliższym czasie lub dopiero co została ona odnowiona, do rozważenia pozostaje menedżerowi złożenie rezygnacji z pełnienia funkcji w spółce.
Kiedy w spółce jest kilku członków zarządu, do skutecznej rezygnacji wystarczy złożenie oświadczenia o rezygnacji ze sprawowanej funkcji w dowolnej formie innemu członkowi zarządu lub prokurentowi.
Dla bezpieczeństwa, warto jednak złożyć takie oświadczenie pisemnie i pozyskać potwierdzenie jego doręczenia spółce – z uwagi na możliwość późniejszego udowodnienia, że oświadczenie zostało skutecznie złożone w spółce.
Ważne powody w przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji w zarządzie
Choć przepisy nie wymagają uzasadnienia rezygnacji, warto posiadać ważny powód, szczególnie jeśli członek zarządu pobiera wynagrodzenie za pełnienie funkcji. Rezygnacja bez ważnego powodu, która spowoduje szkodę spółce, może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą.
Przykładowo, ryzyko to może stać się realne w sytuacjach, takich jak złożenie rezygnacji tuż przed upływem terminu przedawnienia istotnego roszczenia – co może uniemożliwić spółce skuteczne dochodzenie swoich praw przed sądem.
Za ważny powód dopuszczający rezygnację członka zarządu uznaje się m.in. zmianę stanu jego zdrowia, utratę zaufania wobec wspólników spółki, brak możliwości wykonywania obowiązków w ramach spółki ze względu na przesłanki niezależne od woli rezygnującego lub zmianę miejsca zamieszkania.
Przyjmuje się zarazem, że zła sytuacja finansowa spółki nie może być uznana za ważny powód rezygnacji z pełnienia funkcji w zarządzie.
W celu zapobiegnięcia poniesienia szkody po stronie spółki, zasadne może być odpowiednio wczesne poinformowanie jej organów o zamiarze złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji. Dzięki temu spółka będzie mogła podjąć niezbędne działania organizacyjne oraz zabezpieczające prawidłowe prowadzenie jej spraw, jak również rozpocząć proces poszukiwania następcy na miejsce dotychczasowego członka zarządu.
Dodatkowym zabezpieczeniem dla rezygnującego menedżera może być uzyskanie pisemnego potwierdzenia przyjęcia rezygnacji przez innego członka zarządu lub prokurenta spółki. Tego typu pisemne potwierdzenie, podpisane zgodnie z reprezentacją spółki, w pewnych okolicznościach może również zostać zinterpretowane jako dorozumiane oświadczenie o braku poniesienia szkody przez spółkę w związku z ustąpieniem członka zarządu.
Jak zrezygnować z pełnienia funkcji w zarządzie w przypadku organu jednoosobowego?
Rezygnacja z funkcji w jednoosobowym zarządzie wiąże się z dodatkowymi formalnościami i nie jest tak prosta jak w przypadku zarządu wieloosobowego, gdzie po odejściu jednego z członków organ nadal może funkcjonować.
W sytuacji, gdy umowa spółki nie zawiera odmiennych postanowień, jedyny członek zarządu zobowiązany jest zwołać zgromadzenie wspólników. Zaproszenie na takie zgromadzenie powinno zawierać oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji.
Tak złożona rezygnacja będzie skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zostało zwołane zgromadzenie wspólników – niezależnie od tego, czy faktycznie się ono odbyło.
Dla porównania, w przypadku rezygnacji złożonej przez członka zarządu w organie kilkuosobowym, jej skuteczność następuje co do zasady z chwilą, w której dotrze ona do spółki.
Czy rezygnacja zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności?
Rezygnacja z pełnienia funkcji nie stanowi remedium na wyłączenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki ani za działania na jej szkodę, które miały miejsce w okresie sprawowania mandatu.
W praktyce nieprzemyślana, zbyt pochopna, decyzja o rezygnacji może wręcz przynieść skutki odwrotne od zamierzonych. Osoba, która zrezygnowała z pełnienia funkcji, siłą rzeczy traci możliwość podjęcia działań naprawczych, w tym skorygowania własnych błędnych decyzji. Były członek zarządu zostaje także pozbawiony możliwości wpływu na dalsze, konieczne po stronie spółki, działania, na przykład takie jak terminowe zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości – co pod pewnymi warunkami mogłoby uchronić go przed odpowiedzialnością za jej zobowiązania.
Warto też pamiętać, że rezygnacja złożona bez ważnego powodu może sama w sobie skutkować odpowiedzialnością wobec spółki za wyrządzoną jej szkodę.
Co zrobić w sytuacji, gdy spółka nie zgłasza zmian w zarządzie do KRS?
Rezygnacja z funkcji członka zarządu wywołuje skutek z mocy prawa. Wpis zmiany do rejestru przedsiębiorców KRS ma w tym przypadku jedynie charakter deklaratoryjny.
Odchodzącemu członkowi zarządu zasadnie może zależeć na tym, aby jak najszybciej został wykreślony z rejestru, ponieważ widnieje w KRS jako aktualny członek zarządu może wprowadzać w błąd zarówno organy administracji, jak i osoby trzecie. Dodatkowo, menedżer może nie chcieć być dalej kojarzony ze spółką, w której przestał pełnić funkcję.
Zgodnie z przepisami, spółka zobowiązana jest do złożenia wniosku o ujawnienie zmiany w zarządzie w związku z rezygnacją w terminie 7 dni od dnia jej otrzymania. Po upływie tego terminu warto zweryfikować w Portalu Rejestrów Sądowych, czy do sądu został złożony odpowiedni wniosek.
Co jednak w sytuacji, gdy spółka nie realizuje tego obowiązku? Były członek zarządu może zawiadomić sąd rejestrowy o zaistniałej sytuacji, wnosząc o wszczęcie przez sąd – z urzędu – postępowania przymuszającego, którego celem jest ujawnienie aktualnego składu zarządu spółki w rejestrze. Do pisma kierowanego do sądu rejestrowego należy dołączyć oświadczenie o rezygnacji bądź dowód zwołania zgromadzenia wspólników. Jeżeli po wygaśnięciu mandatu nie zostanie powołany nowy zarząd, sąd – w ramach procedury przymuszającej – może ustanowić kuratora, który będzie działał w imieniu spółki do czasu powołania nowego zarządu.
Podsumowanie
Rezygnacja z funkcji członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, choć często postrzegana jako naturalna reakcja na sytuację kryzysową, może pociągać za sobą istotne konsekwencje prawne i organizacyjne. Zanim menedżer podejmie decyzję o odejściu, powinien przeanalizować postanowienia umowy spółki dotyczące długości kadencji oraz potencjalne ryzyko związane z brakiem tzw. ważnego powodu rezygnacji.
Kluczowe znaczenie ma również prawidłowe przeprowadzenie samej procedury – zgodnie z obowiązującymi przepisami i przy zachowaniu należytej staranności. Niedopełnienie tych obowiązków może skutkować odpowiedzialnością wobec spółki.
Choć skuteczność rezygnacji nie jest uzależniona od wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, warto dopilnować jak najszybszego zgłoszenia zmiany, by uniknąć nieporozumień co do statusu członka zarządu oraz ograniczyć potencjalne ryzyko wizerunkowe.
Michał Boryczka, radca prawny w kancelarii Tomczykowski Tomczykowska
Konrad Sawczuk, aplikant radcowski w kancelarii Tomczykowski Tomczykowska
11.07.2025