Wybór estońskiego CIT może znacząco obniżyć i odroczyć podatek w spółkach, których właściciele nie wypłacają regularnie zysku. Wspólnicy powinni jednak uważać, aby ich rozliczenia ze spółkami nie prowadziły do powstania obowiązku podatkowego.
W ramach ryczałtu od dochodów spółek (estońskiego CIT) opodatkowaniu nie podlega roczny dochód spółki, lecz zysk netto przeznaczony do wypłaty wspólnikom lub na pokrycie strat z okresu poprzedzającego opodatkowania ryczałtem. Jeżeli więc wspólnicy decydują się na zatrzymanie zysku w spółce, to nie będzie ona odprowadzała od niego CIT.
Przedmiotem opodatkowania ryczałtem jest jednak nie tylko podzielony zysk. Niektóre rozliczenia wspólników ze spółkami mogą skutkować opodatkowaniem. Podatek wystąpi z tytułu wypłaty ukrytych zysków lub gdy spółka poniesie wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą. Wspólnicy powinni zatem zaplanować swoje transakcje ze spółką w taki sposób, aby nie wiązały się one z niekorzystnymi skutkami podatkowymi.
Ukryty zysk w estońskim CIT
Ukryte zyski zostały zdefiniowane w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT jako świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których bezpośrednim lub pośrednim beneficjentem jest wspólnik bądź podmiot powiązany ze spółką (np. członek zarządu) lub ze wspólnikiem (np. małżonek). Świadczenia te mogą mieć charakter pieniężny, niepieniężny, odpłatny, nieodpłatny lub częściowo odpłatny. Przykładami świadczeń stanowiących ukryty zysk, wskazanymi w ustawie o CIT, są m.in. pożyczki udzielone wspólnikowi przez spółkę oraz odsetki od pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika, nadwyżka wartości rynkowej ponad cenę transakcji uzgodnioną ze wspólnikiem, darowizny i ofiary wszelkiego rodzaju czy wydatki o charakterze reprezentacyjnym. Z drugiej strony, do ukrytych zysków nie zalicza się wynagrodzenia z umowy o pracę, umowy zlecenia, umów o zarządzanie przedsiębiorstwem oraz z tytułu pełnienia funkcji w organach spółki do wysokości pięciokrotności miesięcznego wynagrodzenia, wydatków i odpisów amortyzacyjnych związanych z użytkowaniem m.in. samochodu osobowego (z ograniczeniem do 50 proc. w przypadku użytku mieszanego), a także zwróconej kwoty kapitału pożyczki udzielonej przez wspólnika.
W praktyce kryterium wykonania świadczenia w związku z prawem do udziału w zysku budzi wiele wątpliwości wśród właścicieli firm. Objaśnienia podatkowe ministra finansów z 23 grudnia 2021 r. (DD5.8203.2.2020) wskazują, że świadczenia pośrednio powiązane z podstawowym przedmiotem działalności, w tym świadczenia doradcze czy udostępnienie własności intelektualnej lub majątku, nie są objęte wyłączeniem z zakresu ukrytych zysków. Dla oceny, czy dane świadczenie stanowi ukryty zysk, istotne jest to, czy wspólnicy wyposażyli spółkę w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej. Jeżeli brak tych aktywów prowadzi do dokapitalizowania spółki w sposób inny niż wniesienie wkładu (np. poprzez udzielenie pożyczki na nabycie brakujących aktywów lub ich odpłatne udostępnienie), może to świadczyć o wypłacie ukrytego zysku.
Według ministra finansów, aby świadczenie nie zostało ono uznane za ukryty zysk, powinno ono „pozostawać poza jakąkolwiek polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej”. Ukrytym zyskiem nie będą świadczenia dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika, które są wykonywane na analogicznych warunkach jak wobec podmiotów niepowiązanych. Innymi słowy, można przyjąć, że ukrytym zyskiem są tylko te świadczenia, które nie zostałyby spełnione przez spółkę, gdyby nie uprawnienia właścicielskie posiadane przez jej wspólnika.
Wykładnia fiskusa
Organy podatkowe przyjmują szczególnie restrykcyjną wykładnię prawa w kontekście pożyczek udzielonych spółkom przez ich wspólników i traktują takie transakcje każdorazowo jako ukryty zysk. Chociaż orzecznictwo niektórych wojewódzkich sądów administracyjnych było bardziej zniuansowane, to Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 9 października 2024 r. (II FSK 797/24) również stanął na stanowisku, że wszystkie świadczenia wymienione w katalogu z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT (w tym pożyczki) zawsze stanowią ukryte zyski i nie ma konieczności specjalnego badania, czy zostały one spełnione w związku z prawem do udziału w zysku spółki. Teza ta została nieco złagodzona w wyroku NSA z 25 lutego 2026 r. (II FSK 733/23), w którym sąd uznał, że ukrytym zyskiem nie będą nigdy środki wypracowane w okresie opodatkowania na zasadach ogólnych, nawet gdyby zostały one przekazane wspólnikowi w postaci pożyczki.
Zgodnie z najnowszym stanowiskiem organów podatkowych ukrytym zyskiem będą także powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólników realizowane na podstawie art. 176 kodeksu spółek handlowych. Niekorzystne dla podatników stanowisko zaczynają przyjmować także sądy administracyjne, czego przykładem jest wyrok WSA w Poznaniu z 4 grudnia 2025 r. (I SA/Po 511/25) oraz WSA we Wrocławiu z 11 grudnia 2025 r. (I SA/Wr 537/25).
Niejednoznaczne jest podejście organów podatkowych do świadczenia usług niematerialnych przez wspólników na rzecz spółek opodatkowanych estońskim CIT. Jak wspomniano, minister finansów w swoich objaśnieniach skłania się ku uznawaniu wynagrodzenia za te usługi za ukryty zysk. Podobne stanowisko zajął dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 7 maja 2025 r. (0114-KDIP2-2.4010.128.2025.1.IN), w której jako ukryty zysk potraktował wynagrodzenie za usługi doradztwa w zakresie m.in. opracowywania strategii i planów sprzedażowych, badań rynku czy opracowywania planów zakupowych.
Z drugiej strony, w interpretacji indywidualnej z 29 lipca 2025 r. (0111-KDIB1-1.4010.264.2025.2.RH) dyrektor KIS zgodził się ze spółką, że świadczenie przez wspólnika i członka zarządu usług polegających na doradztwie w zakresie zarządzania oraz na wsparciu w controllingu klientów spółki („zewnętrznego dyrektora finansowego”) nie stanowi ukrytego zysku. Organ podatkowy uznał, że skoro zakres usług wspólnika nie pokrywa się w pełni z zakresem działalności spółki (będącej biurem rachunkowym), wspólnik świadczy podobne usługi także na rzecz innych podmiotów, a nabycie jego usług jest podyktowane względami gospodarczymi, to nie stanowią one ukrytego zysku.
Brak związku z działalnością gospodarczą
Ustawa o CIT nie zawiera definicji wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Z art. 28m ust. 4a ustawy o CIT wiadomo jedynie, że w kategorii tej nie mieszczą się wydatki i odpisy amortyzacyjne związane z używaniem m.in. samochodów osobowych, przy czym – podobnie jak w przypadku ukrytych zysków – obowiązuje ograniczenie do 50 proc. w przypadku użytku mieszanego. Objaśnienia podatkowe ministra finansów w kontekście wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą odsyłają do definicji kosztów uzyskania przychodów z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, tj. wydatków poniesionych w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Na zasadzie przeciwieństwa wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą w założeniu nie spełniają tego kryterium.
Pomimo podstawowych podobieństw wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą nie pokrywają się w pełni z ukrytym zyskiem. Przede wszystkim beneficjentem takich wydatków może być dowolna osoba, podczas gdy z ukrytych zysków bezpośrednio lub pośrednio korzysta wspólnik bądź podmiot powiązany ze spółką lub ze wspólnikiem.
Kary pieniężne i wydatki osobiste
Organy podatkowe szczególnie restrykcyjnie patrzą na wszelkie kary pieniężne nakładane na spółki, szczególnie w przypadku, gdy mają one charakter publicznoprawny. Przykładem może być interpretacja indywidualna z 14 kwietnia 2026 r. (0111-KDIB1-3.4010.74.2026.2.JMS), w której za wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą została uznano karę pieniężną za niewykonywanie Narodowego Celu Redukcyjnego. Spółka przekonywała we wniosku, że w jej branży (obrót i import paliw) karę należy uznać za ryzyko gospodarcze. Ze stanowiskiem tym nie zgodził się dyrektor KIS, powołując się na stanowisko wyrażone przez ministra finansów w jego objaśnieniach.
Obowiązek podatkowy w zakresie wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą będą powodowały wszelkie wydatki o charakterze czysto prywatnym, przeznaczone na osobiste potrzeby wspólników lub innych osób. Ciekawa w tym kontekście jest teza wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 3 września 2024 r. (II FSK 650/24) dotyczącego najmu przez spółkę loży na stadionie sportowym, która – jak zadeklarowała spółka we wniosku o interpretację – będzie wykorzystywana do odbywania spotkań biznesowych i organizacji szkoleń dla pracowników. NSA stwierdził, że nie dojdzie do opodatkowania z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, jeżeli loża będzie wykorzystywana wyłącznie na cele wskazane we wniosku o interpretację.
Zdaniem autora
Obecnie trwają prace legislacyjne nad nowelizacją ustawy o CIT m.in. w zakresie przepisów o ryczałcie od dochodów spółek. Projekt przewiduje wprowadzenie definicji wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Mają to być wydatki poniesione w celu innym niż osiągnięcie, zachowanie albo zabezpieczenie przychodów (a zatem takie, które nigdy nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów) oraz wszelkiego rodzaju opłaty i należności publicznoprawne o charakterze sankcyjnym. Najnowsza wersja projektu zmienia także definicję ukrytych zysków poprzez wskazanie, że ukrytym zyskiem mogą być również świadczenia sfinansowane z zysku wypracowanego przed przejściem na estoński CIT, zmierzając tym samym do unieważnienia korzystnego dla podatników orzecznictwa sądów administracyjnych. Z projektu usunięto natomiast wyjątkowo restrykcyjne przepisy, które uznawały za ukryty zysk wszelkie świadczenia na rzecz wspólników i podmiotów powiązanych, bez względu na ich powiązanie z zyskiem spółki. W tym zakresie nadal będzie niezbędne śledzenie praktyki interpretacyjnej i orzeczniczej, aby w pełni czerpać z korzyści, jakie przynosi opodatkowanie estońskim CIT.
Podstawa prawna:
art. 28m ust. 1 pkt 2-3 i ust. 3-4a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.)
Michał Łazarczyk Junior Associate w kancelarii Tomczykowski Tomczykowska
Artykuł ukazał się 24.08.2026 r. w Rzeczpospolitej
FAQ
Czym są ukryte zyski w estońskim CIT?
Ukryte zyski to świadczenia inne niż wypłata podzielonego zysku, wykonywane w związku z prawem wspólnika do udziału w zysku. Ich beneficjentem może być wspólnik albo podmiot powiązany ze spółką lub wspólnikiem.
Czy pożyczka dla wspólnika stanowi ukryty zysk w estońskim CIT?
Pożyczka udzielona wspólnikowi przez spółkę została wskazana w ustawie jako przykład ukrytego zysku. Organy podatkowe i sądy przyjmują w tym zakresie restrykcyjne podejście, choć w niektórych przypadkach znaczenie może mieć źródło pożyczanych środków.
Czy usługi świadczone przez wspólnika są ukrytym zyskiem?
Nie każda usługa wspólnika musi zostać uznana za ukryty zysk. Istotne są m.in. jej gospodarcze uzasadnienie, rynkowe warunki, zakres usług oraz to, czy wspólnik świadczy podobne usługi także na rzecz innych podmiotów.
Czym są wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą w estońskim CIT?
Są to wydatki, które nie służą osiąganiu przychodów ani zachowaniu lub zabezpieczeniu ich źródła. Mogą do nich należeć wydatki prywatne oraz niektóre kary i należności o charakterze sankcyjnym.