Estoński CIT jest jedną z najszerzej komentowanych preferencji podatkowych dla spółek. Nie oznacza to jednak, że rozwiązanie to jest uniwersalne. Wybór estońskiego CIT może być w niektórych sytuacjach niemożliwy lub niekorzystny.
Główną zaletą estońskiego CIT (czyli ryczałtu od dochodów spółek) jest odroczenie opodatkowania do momentu wypłaty zysku, co sprzyja reinwestowaniu środków i poprawie płynności finansowej. Nie każdy powinien się jednak decydować na to rozwiązanie. Istnieje wiele sytuacji, w których wybór estońskiego CIT nie jest możliwy albo jest niekorzystny czy też korzyści mogą być marginalne.
Chęci powszechne, możliwości selektywne
Po pierwsze trzeba pamiętać o przesłankach formalnych i to nie tylko tych umożliwiających skorzystanie z estońskiego CIT (pozytywnych), takich jak struktura właścicielska czy wymogi zatrudnienia, ale też tych negatywnych (wyłączających możliwość skorzystania z estońskiego CIT). Należy dość skrupulatnie zbadać, czy w danym przypadku nie występują żadne bariery w tym zakresie, a jest ich wiele. Przykładowo, jedną z najczęściej spotykanych barier będzie sytuacja, gdy spółka powstała w wyniku połączenia lub podziału albo wniesiono do niej aport (w formie przedsiębiorstwa, ZCP lub wartości majątku przedsiębiorstwa powyżej 10 tys. euro) i nie minęły 24 miesiące od tego zdarzenia.
Niektórzy mogą stosować estoński CIT, a nie powinni
Bardzo wiele spółek może korzystać z estońskiego CIT, gdyż spełnia wszystkie warunki formalne i w znakomitej większości przypadków będzie on opłacalny. Jednak „większość” to nie „wszyscy”. Estońskiego CIT nie powinny wybierać spółki mające wielu udziałowców czy też często zmieniające wspólników. Wystarczy bowiem, że jeden ze wspólników ma zagraniczną fundację prywatną czy trust, żeby spółka była pozbawiona prawa do estońskiego CIT, a im więcej wspólników w danym podmiocie, tym łatwiej o taką sytuację czy wręcz prób wywierania presji przez wspólników na siebie wzajemnie.
Krypto aktywa jako źródło przychodów a estoński CIT
Kolejnym przykładem podmiotu, u którego estoński CIT niekoniecznie się sprawdzi, jest podmiot, którego głównym źródłem przychodów są krypto aktywa. Przychody ze zbycia walut wirtualnych (pomimo wyboru opodatkowania CIT estońskim) i tak będą bowiem opodatkowane na takich samych zasadach co w spółce płacącej CIT według zasad ogólnych. Co więcej, wątpliwości może budzić sytuacja, gdy przychody z krypto aktywów przekraczają 50 proc. przychodów spółki. Istnieje wtedy ryzyko, że zostaną one zakwalifikowane do tzw. pasywnych przychodów wyłączających prawo do estońskiego CIT. Kwestię tę należy jednak zawsze badać indywidualnie, w zależności od rodzaju krypto aktywa.
Ukryte zyski
Jednym z bardziej problematycznych elementów estońskiego CIT jest pojęcie tzw. ukrytych zysków. Obejmuje ono różnego rodzaju świadczenia na rzecz wspólników, które mogą być traktowane jak wypłata zysku (i tym samym podlegać opodatkowaniu). W praktyce organy interpretują wskazane przepisy rozszerzająco i badają wielowątkowo aspekty takich transakcji. Co więcej, pożyczki udzielone wspólnikom (pomimo ich zwrotnego charakteru) z zasady są traktowane przez fiskusa (często niesłusznie) jako ukryte zyski.
Firmy, w których występuje wiele rozliczeń ze wspólnikami, w szczególności pożyczek czy nabywania usług od wspólnika w ramach prowadzonej działalności, mogą być narażone na dodatkowe opodatkowanie oraz spory z organami podatkowymi. W takich przypadkach estoński CIT może generować dodatkowe ryzyka. Dlatego warto przeanalizować wnikliwie te rozliczenia przed podjęciem decyzji o wyborze formy opodatkowania, gdyż może się okazać, że estoński CIT nie będzie optymalny.
Sprzedaż udziałów w spółce na estońskim CIT
W polskich realiach gospodarczych, gdy jesteśmy zainteresowani sprzedażą udziałów w spółce, zazwyczaj potencjalnym klientem będzie osoba prawna – fundusz lub spółka, co z natury rzeczy sprawi, że spółka przestanie być objęta CIT estońskim. Taka sytuacja jest zazwyczaj nieatrakcyjna dla potencjalnego nabywcy, gdyż będzie się to wiązać z koniecznością korekty podatku od początku roku podatkowego, w którym nastąpi transakcja i często z koniecznością zapłaty podatku z tytułu korekty wstępnej. Jeżeli zatem w krótkim horyzoncie czasowym planowana jest sprzedaż spółki, to estoński CIT zazwyczaj nie będzie najkorzystniejszym rozwiązaniem.
Podstawa prawna:
– art. 28c – art. 28t ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.)
Damian Libertowski – doradca podatkowy, Senior Associate w kancelarii Tomczykowski Tomczykowska
Komentarz
Estoński CIT w wielu przypadkach będzie bardzo atrakcyjnym rozwiązaniem, jednak nie jest odpowiedni dla każdej spółki. Przed podjęciem decyzji należy dokładnie przeanalizować nie tylko warunki formalne, lecz również specyfikę działalności i cele udziałowców. Szczególną ostrożność powinny zachować podmioty mające wielu udziałowców oraz często rozliczające się ze wspólnikami. W takich przypadkach estoński CIT może wiązać się z dodatkowymi ryzykami, ograniczeniami lub brakiem realnych korzyści podatkowych.
Artykuł ukazał się 27.04.2026 r. w Rzeczpospolitej.
FAQ
Czy estoński CIT opłaca się każdej spółce?
Nie. Estoński CIT może być korzystny dla spółek reinwestujących zyski, ale nie jest rozwiązaniem uniwersalnym. Przed wyborem tej formy opodatkowania trzeba sprawdzić warunki formalne, strukturę właścicielską, rozliczenia ze wspólnikami oraz plany sprzedaży udziałów.
Kiedy spółka nie może wybrać estońskiego CIT?
Estoński CIT może być niedostępny m.in. dla spółek, które niedawno powstały w wyniku połączenia, podziału albo otrzymały aport przedsiębiorstwa, ZCP lub majątku przedsiębiorstwa o wartości powyżej 10 tys. euro. W takich przypadkach istotny jest 24-miesięczny okres karencji.
Czy wielu wspólników może utrudnić korzystanie z estońskiego CIT?
Tak. Im więcej wspólników, tym większe ryzyko niespełnienia warunków ustawowych, np. przez powiązania jednego ze wspólników z zagraniczną fundacją prywatną lub trustem. Zmiany w strukturze udziałowej mogą pozbawić spółkę prawa do estońskiego CIT.
Czy spółka z przychodami z kryptowalut może korzystać z estońskiego CIT?
Może, ale wymaga to szczególnej analizy. Przychody ze zbycia walut wirtualnych są opodatkowane na odrębnych zasadach, nawet przy estońskim CIT. Dodatkowo, jeśli przychody z krypto aktywów przekraczają 50% przychodów spółki, może powstać ryzyko utraty prawa do ryczałtu.
Czym są ukryte zyski w estońskim CIT?
Ukryte zyski to świadczenia na rzecz wspólników lub podmiotów powiązanych, które fiskus może potraktować podobnie jak wypłatę zysku. Dotyczy to m.in. pożyczek dla wspólników, zakupu usług od wspólników czy innych rozliczeń, które mogą prowadzić do dodatkowego opodatkowania.
Czy warto wybrać estoński CIT, jeśli planowana jest sprzedaż spółki?
Zazwyczaj nie jest to optymalne rozwiązanie. Sprzedaż udziałów na rzecz osoby prawnej, funduszu lub innej spółki może spowodować utratę prawa do estońskiego CIT oraz konieczność korekt podatkowych. Przed planowaną transakcją warto przeanalizować skutki podatkowe z wyprzedzeniem.