Estoński CIT czy zasady ogólne – co wybrać w spółce technologicznej?
Dla spółek technologicznych estoński CIT bywa atrakcyjny, ale może też oznaczać istotne ryzyka. Kluczowe znaczenie mają m.in. ulgi podatkowe oraz sposób rozliczania przychodów z praw autorskich.
Estoński CIT, czyli ryczałt od dochodów spółek, od momentu wprowadzenia do polskiego systemu podatkowego wzbudza duże zainteresowanie wśród przedsiębiorców, szczególnie właścicieli spółek technologicznych. Już na pierwszy rzut oka może się wydawać, że jest to rozwiązanie stworzone z myślą o tej branży. Rzeczywistość jest jednak bardziej złożona – estoński CIT niesie ze sobą określone ryzyka, które w przypadku spółek z sektora IT mogą mieć istotne znaczenie. Zanim zatem spółka podejmie decyzję o wyborze tej formy opodatkowania, warto dokładnie przeanalizować strukturę przychodów i specyfikę prowadzonej działalności.
Dlaczego estoński CIT wydaje się naturalnym wyborem dla spółek technologicznych?
Mechanizm estońskiego CIT jest z założenia prosty: podatek płaci się nie od bieżącego dochodu, lecz dopiero w momencie wypłaty zysku ze spółki – przede wszystkim w postaci dywidendy – z uwzględnieniem określonych wyjątków, takich jak chociażby ukryte zyski. Co do zasady jednak, dopóki zyski pozostają w spółce i są reinwestowane, nie powstaje zobowiązanie podatkowe.
To właśnie ten mechanizm sprawia, że estoński CIT jest tak atrakcyjny dla spółek technologicznych. Firmy technologiczne, w tym spółki z sektora IT – szczególnie na wczesnym etapie rozwoju – z reguły nie wypłacają dywidendy. Zamiast tego intensywnie reinwestują wypracowane zyski: rozbudowują zespoły inżynierów i specjalistów, finansują projekty badawczo-rozwojowe, testują nowe technologie, skalują infrastrukturę czy wchodzą na nowe rynki. W takim modelu biznesowym estoński CIT oferuje realną korzyść w postaci odroczonego i obniżonego opodatkowania – spółka dysponuje większą częścią wypracowanych środków na bieżącą działalność i wzrost.
Dla porównania, przy opodatkowaniu CIT na zasadach ogólnych spółka płaci CIT od dochodu każdego roku, niezależnie od tego, czy środki zostały wypłacone wspólnikom. Różnica w przepływach gotówkowych może być znacząca, zwłaszcza w fazach dynamicznego wzrostu.
Estoński CIT albo ulgi podatkowe
Kluczową kwestią, o której wiele spółek technologicznych może nie pamiętać na etapie planowania podatkowego, jest zasada wzajemnego wykluczenia estońskiego CIT z popularnymi ulgami podatkowymi, przede wszystkim z ulgą B+R (badania i rozwój) oraz IP Box.
Spółka stosująca estoński CIT nie może jednocześnie korzystać z preferencji wynikających z tych ulg. Tymczasem dla spółek prowadzących intensywną działalność badawczo-rozwojową oraz posiadających wartościowe prawa własności intelektualnej (IP), stawka 5 proc. podatku w związku z ulgą IP Box może okazać się rozwiązaniem bardziej korzystnym. Wybór reżimu podatkowego powinien być poprzedzony rzetelną kalkulacją, z uwzględnieniem struktury kosztów, przychodów z kwalifikowanego IP oraz planowanej polityki dywidendowej.
Przychody z praw autorskich a utrata prawa do estońskiego CIT – krytyczne ryzyko
Spośród wszystkich warunków, jakie spółka musi spełniać, aby korzystać z estońskiego CIT, to właśnie kryterium przychodowe (wymóg utrzymania przychodów pasywnych na poziomie niższym niż 50 proc. ogółu przychodów) generuje najwięcej wątpliwości w sektorze IT.
Warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z preferencyjnej formy opodatkowania przez podmioty, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, lecz opierają swoje dochody na pasywnych źródłach przychodów. Innymi słowy – estoński CIT ma pozostawać niedostępny dla podmiotów biernie czerpiących zyski, w tym z posiadanych własności intelektualnych (IP). Założenie jest jak najbardziej słuszne – chodzi o wspieranie podmiotów prowadzących działalność operacyjną, które tworzą miejsca pracy i wnoszą istotną wartość dodaną dla gospodarki.
Paradoks polega na tym, że w praktyce interpretacyjnej przepis ten w niektórych przypadkach zaczął dotykać dokładnie tych podmiotów, z myślą, o których estoński CIT był tworzony – aktywnych, operacyjnych spółek technologicznych, które np. wytwarzają oprogramowanie, stale je rozwijają, zatrudniają programistów i świadczą usługi na rzecz swoich klientów. Wynika to z faktu, że efektem ich pracy jest utwór chroniony prawem autorskim, a sposób komercjalizacji tego efektu, w postaci licencji lub całkowitego przeniesienia praw – może mieścić się w zakresie tego przepisu.
Wykładnia literalna kontra celowościowa
Praktyka organów podatkowych i sądów administracyjnych podzieliła się na dwa wyraźne obozy. Ich rozróżnienie jest kluczowe dla oceny ryzyka, w przypadku spółek opodatkowanych estońskim CIT, które przenoszą prawa autorskie do wytworzonych przez siebie utworów. W praktyce dotyczy to najczęściej spółek technologicznych, w tym spółek z sektora IT.
- Linia niekorzystna – wykładnia literalna
W tym zakresie istnieją niekorzystne dla podatników interpretacje indywidualne oraz wyroki sądów administracyjnych. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 13 września 2024 r. (nr 0111-KDIB2-1.4010.375.2024.1.AJ) zajął stanowisko, że przychodami „pasywnymi” (objętymi przepisem) są nie tylko przychody uzyskane z tytułu przeniesienia przysługujących twórcy praw autorskich, lecz także przychody uzyskane w związku z jakąkolwiek formą korzystania z praw autorskich. W konsekwencji organ stwierdził, że spółka, sprzedając produkt klientom na zasadzie udzielania licencji, w istocie uzyskuje przychody z praw autorskich, a przychody z tytułu korzystania przez klienta z produktów objętych prawem autorskim stanowią przychody pasywne w rozumieniu przepisów o estońskim CIT – niezależnie od tego, czy spółka prowadzi działalność operacyjną, czy też nie.
Interpretację tę zaskarżyła spółka, powołując się na to, że udzielane przez nią licencje mają charakter licencji użytkownika końcowego. WSA w Poznaniu, w wyroku I SA/Po 699/24 z 13 lutego 2025 r., jednak skargę oddalił. Sąd wskazał, że ustawodawca użył w przepisie szerokiego pojęcia „przychodów z praw autorskich” bez żadnego zawężenia kategorii przychodów.
Analogiczną, niekorzystną linię reprezentował WSA w Warszawie w wyroku z 31 sierpnia 2023 r., sygn. III SA/Wa 869/23, w sprawie, w której spółka (software house) – przenosiła na klientów autorskie prawa majątkowe do wytworzonego oprogramowania w ramach wynagrodzenia za usługi. Sąd stwierdził, że ustawa nie rozróżnia stosowania budzącego wątpliwości przepisu w zależności od charakteru źródeł przychodu – aktywnych czy pasywnych. Skoro spółka przenosiła na klientów autorskie prawa majątkowe, uzyskiwała przychody z praw autorskich i tym samym mieściła się w zakresie przepisu określającego katalog tzw. „pasywnych” źródeł przychodów.
- Linia korzystna – wykładnia oparta na zakresie uprawnień nabywcy
Odmienne, korzystne dla podatników podejście przyjął Dyrektor KIS w większej liczbie interpretacji indywidualnych. Przykładowo, w interpretacji z 23 sierpnia 2023 r. (nr 0114-KDIP2-2.4010.258.2023.2.IN), dotyczącej spółki IT świadczącej usługi w modelu SaaS (Software as a Service), organ wyjaśnił, że pojęcie „przychody z praw autorskich” zawarte w przepisie powinno być rozumiane tak samo, jak w praktyce ukształtowanej w ramach podatku u źródła (tożsamy termin został użyty w przepisach regulujących podatek u źródła). Oznacza to, że przychód należy zaklasyfikować do przychodów z praw autorskich, gdy nabywca praw autorskich lub licencjobiorca ma prawo do powielania, kopiowania oraz udzielania licencji dalszym podmiotom.
Potwierdziły to kolejne interpretacje. W przypadku platform typu SaaS oraz subskrypcji aplikacji mobilnych organy podatkowe konsekwentnie potwierdzają, że udostępnienie oprogramowania użytkownikowi końcowemu – bez przeniesienia praw do modyfikowania, kopiowania, powielania czy dalszego rozpowszechniania programu – nie stanowi udzielenia licencji w rozumieniu prawa autorskiego. Tym samym nie generuje przychodów z praw autorskich w rozumieniu przepisów o estońskim CIT. Użytkownik uzyskuje w takim modelu wyłącznie prawo do używania egzemplarza oprogramowania, nie zaś prawo do korzystania z autorskich praw majątkowych w rozumieniu art. 74 ust. 4 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
Szczególna pułapka dla software house’ów:
Osobną, bardzo problematyczną kwestią jest sytuacja software house’ów. Z wydanych dotychczas interpretacji indywidualnych można wnioskować, że jeśli prawa autorskie do powstałego kodu są przenoszone na klienta nieodpłatnie, a brak wynagrodzenia za prawa autorskie jest uzasadniony rynkowo, przychody spółki nie są przychodami z praw autorskich. W takiej sytuacji, klient płaci wyłącznie za czas pracy programistów, a jeżeli w tym czasie powstanie efekt w postaci kodu, prawa do niego przenoszone są nieodpłatnie.
Jednocześnie w ramach tej linii interpretacyjnej wyraźnie zastrzega się, że jeśli przeniesienie praw autorskich następuje odpłatnie – choćby wynagrodzenie nie było wyodrębnione w umowie – takie przychody stanowią przychody z tytułu przeniesienia na klienta praw autorskich, a więc są wliczane do 50 proc. limitu przychodów pasywnych. Sam fakt wyodrębnienia lub niewyodrębnienia wynagrodzenia za przeniesienie praw autorskich w cenie usługi pozostaje bez wpływu na kwalifikację przychodów.
Skutki przekroczenia progu 50 proc.
Jak pokazują powyższe przykłady, w przypadku spółek technologicznych stosujących estoński CIT i przenoszących prawa autorskie do utworu, w tym w szczególności spółek z branży IT, ryzyko jest realne i poważne. W przypadku zakwestionowania kwalifikacji przekroczenia progu 50 proc. przychodów pasywnych, spółka traci prawo do estońskiego CIT retroaktywnie – ze skutkiem od początku roku podatkowego, w którym warunek przestał być spełniony. Oznacza to konieczność korekty rozliczeń i zapłaty odsetek za zwłokę.
Co jednak kluczowe z punktu widzenia takich spółek, to fakt, że decyduje treść stosunku prawnego i ekonomika transakcji, a nie nazwa świadczonej usługi.
Zdaniem autora
Damian Libertowski, doradca podatkowy w kancelarii Tomczykowski Tomczykowska
Estoński CIT może być bardzo korzystnym rozwiązaniem dla spółek technologicznych, które reinwestują swoje zyski i nie planują w krótkim horyzoncie czasowym wypłacać dywidendy. Mechanizm odroczenia podatku z pewnością działa na korzyść takich podmiotów.
Jednak zanim spółka zdecyduje się na wybór tej formy opodatkowania – lub zanim oceni, czy jest w nim bezpieczna – powinna bezwzględnie przeprowadzić szczegółową analizę struktury swoich przychodów. Kluczowe pytanie brzmi: jaka część przychodów pochodzi lub może zostać zakwalifikowana jako pochodząca z praw autorskich lub praw własności przemysłowej? Dla spółek, których model biznesowy opiera się na sprzedaży licencji do oprogramowania lub zbyciu praw autorskich, odpowiedź na to pytanie jest fundamentalna.
Podsumowując, spółka technologiczna rozważająca estoński CIT lub już z niego korzystająca powinna wnikliwie zweryfikować swoją strukturę przychodów i faktyczny zakres praw autorskich przenoszonych na rzecz swoich klientów, a w przypadkach wątpliwych – rozważyć złożenie wniosku o interpretację indywidualną. W praktyce może bowiem okazać się, że w niektórych przypadkach ogólne zasady opodatkowania w połączeniu z obniżoną stawką (np. w związku z ulgą IP BOX), w połączeniu z odpowiednimi ulgami, mogą dać porównywalne rezultaty bez niepotrzebnego ryzyka podatkowego.
Pierwszą część z cyklu „Strategia biznesowa” – „Ulga na IPO a ulga konsolidacyjna – jak skorzystać na ekspansji biznesu?” opublikowaliśmy 10 lipca.
Artykuł ukazał się 17 lipca 2025 r. w Rzeczpospolitej.
FAQ
Czy estoński CIT jest korzystny dla spółek technologicznych?
Estoński CIT może być korzystny dla spółek technologicznych, które reinwestują zyski i nie planują szybkiej wypłaty dywidendy. Pozwala odroczyć opodatkowanie do momentu wypłaty zysku.
Czy spółka na estońskim CIT może korzystać z ulgi B+R albo IP Box?
Nie. Spółka stosująca estoński CIT nie może jednocześnie korzystać z popularnych ulg podatkowych, takich jak ulga B+R czy IP Box. Dlatego przed wyborem estońskiego CIT warto porównać oba modele opodatkowania.
Dlaczego przychody z praw autorskich są ważne przy estońskim CIT?
Przy estońskim CIT spółka musi pilnować limitu przychodów pasywnych. Jeżeli przychody z praw autorskich, licencji lub innych praw przekroczą określony próg, spółka może stracić prawo do tej formy opodatkowania.
Co grozi spółce po przekroczeniu limitu 50 proc. przychodów pasywnych?
Przekroczenie limitu 50 proc. przychodów pasywnych może oznaczać utratę prawa do estońskiego CIT od początku roku podatkowego, w którym warunek przestał być spełniony. W praktyce może to prowadzić do korekty rozliczeń i zapłaty odsetek.