Pożyczka od spółki matki? Dla wielu firm to najprostszy sposób na dodatkową gotówkę. Istnieją jednak sztywne granice, powyżej których odsetki od takich pożyczek nie mogą być podatkowym kosztem.
Cienka kapitalizacja to określenie oznaczające limitowanie możliwości zaliczenia do kosztów podatkowych kosztów związanych z finansowaniem przedsiębiorstw, w szczególności odsetek. Regulacja została wprowadzona w celu ograniczenia praktyk sztucznego obniżania podstawy opodatkowania i transferowania zysków.
Jak wyliczyć limit
Wzór na wyliczenie cienkiej kapitalizacji znajduje się w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT. Dla rozumienia wzoru konieczne jest odkodowanie kilku pojęć, tj.:
- koszty finansowania dłużnego – koszty finansowania uzyskanego od podmiotów powiązanych i niepowiązanych, w tym odsetki prowizje, premie, część odsetkowa raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań;
- przychody odsetkowe – przychody z tytułu odsetek, w tym skapitalizowanych oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom;
- nadwyżka kosztów finansowania dłużnego – nadwyżka kosztów finansowania dłużnego (koszty podatkowe) nad przychodami odsetkowymi (przychody podatkowe), poniesionymi w roku podatkowym.
Zgodnie z ww. regulacją podatnicy CIT są obowiązani wyłączyć z kosztów podatkowych koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
- kwotę 3 mln zł albo
- kwotę obliczoną według następującego wzoru:
[(P – Po) – (K – Am – Kfd)] × 30 proc.
w którym poszczególne symbole oznaczają:
P – zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
Po – przychody o charakterze odsetkowym,
K – sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z cienkiej kapitalizacji
Am – odpisy amortyzacyjne zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
Kfd – zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z cienkiej kapitalizacji.
Przykład
A sp. z o.o. jest polskim rezydentem podatkowym, należącym do międzynarodowej grupy kapitałowej. Wspólnik A sp. z o.o. udziela jej pożyczki na kwotę 200 mln zł, oprocentowaną 10 proc. w skali roku. A sp. z o.o. w roku podatkowym X poniosła koszty odsetkowe w kwocie 20 mln zł (odsetki zapłacone wspólnikowi). Jednocześnie nie uzyskała w roku podatkowym X przychodów o charakterze odsetkowym.
Aby określić który próg limitowania powinna uwzględnić A sp. z o.o. w roku podatkowym X, konieczne jest wyliczenie 30 proc. EBITDA tej spółki, zgodnie z ww. wzorem.
Załóżmy zatem dodatkowo, że w roku podatkowym X:
- przychody podatkowe A sp. z o.o. wyniosły 120 mln zł,
- koszty uzyskania przychodów wyniosły 110 mln zł,
- w tym odpisy amortyzacyjne wyniosły 10 mln zł,
- koszty finansowania dłużnego zaliczone do kosztów uzyskania przychodów wyniosły 20 mln zł,
- spółka nie osiągnęła przychodów odsetkowych.
Podstawiamy te wartości do wzoru:
[(120 mln – 0) – (110 mln – 10 mln – 20 mln)] x 30 proc. = 12 mln
W konsekwencji do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym X A sp. z o.o. może zaliczyć 12 mln zł kosztów finansowania dłużnego, natomiast pozostałe 8 mln zł podlega wyłączeniu z kosztów podatkowych w tym roku podatkowym.
KONIEC PRZYKŁADU
Odliczenie w przyszłych latach
Ustawodawca wprost przesądził, że koszty finansowania dłużnego wyłączone w roku podatkowym podatnik może zaliczyć do kosztów podatkowych w następnych pięciu latach podatkowych, dalej stosując limit cienkiej kapitalizacji (art. 15c ust. 18 ustawy o CIT). Nie wskazał jednak, czy istnieją ograniczenia co do kolejności zaliczania do kosztów podatkowych kosztów finansowania dłużnego w tych latach.
Organy podatkowe opowiadają się za możliwością odliczania kosztów finansowania dłużnego w ten sposób, że najstarsze „wyłączone” w poprzednich latach koszty podlegają zaliczeniu do kosztów podatkowych w kolejnych latach w pierwszej kolejności, tj. przed kosztami finansowania dłużnego dotyczącymi tych kolejnych lat. Zastosowanie znajduje tu zatem metoda FIFO, tj. pierwsze weszło, pierwsze wyszło. Takie podejście zostało potwierdzone m.in. w interpretacjach dyrektora KIS z 23 stycznia 2023 r. (0111-KDIB1-1.4010.752.2022.1.AND), z 4 września 2023 r. (0111-KDIB1-1.4010.354.2023.1.AW), z 23 maja 2023 r. (0114-KDIP2-2.4010.155.2023.1.IN), z 30 września 2022 r. (0111-KDIB2-1.4010.475.2022.1.ES), z 16 maja 2024 r. (0114-KDIP2-2.4010.146.2024.1.PK) oraz z 13 maja 2024 r. (0111-KDIB2-1.4010.139.2024.1.MM).
Przykład
Przekładając te zasady na poprzedni przykład, A sp. z o.o. w roku podatkowym X „wyłączyła podatkowo” 8 mln zł kosztów finansowania dłużnego. Kwota ta nie przepada jednak definitywnie, lecz staje się kosztem „do odliczenia” w kolejnych latach podatkowych – w ramach 5-letniego okresu przewidzianego w art. 15c ust. 18 ustawy o CIT.
Jeżeli w roku X+1 A sp. z o.o. ma wystarczająco wysoki limit EBITDA, np. pozwalający na zaliczenie do kosztów 15 mln zł kosztów finansowania dłużnego, to w pierwszej kolejności do kosztów podatkowych zaliczy 8 mln zł „starych” kosztów (z roku X), a dopiero następnie pozostałą część limitu wykorzysta na bieżące koszty finansowania dłużnego roku X+1.
KONIEC PRZYKŁADU
Kiedy można nie stosować limitu
Ograniczenia w zaliczaniu do kosztów podatkowych kosztów finansowania dłużnego nie stosuje się do kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej (art. 15c ust. 8 ustawy o CIT). Celem tego wyłączenia jest wspieranie realizacji inwestycji infrastrukturalnych o znaczeniu publicznym, które co do zasady wymagają dużych nakładów kapitałowych i długiego okresu zwrotu. Przy czym konieczne jest spełnienie łącznie kilku warunków:
- wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim UE;
- aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim UE;
- koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim UE;
- dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim UE.
Interpretacja pojęcia „długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej” w odniesieniu do projektów dotyczących energii odnawialnej była przedmiotem sporu pomiędzy organami podatkowymi i sądami administracyjnymi, jednak na kanwie wyroków Naczelnego Sądu Administracyjnego wypracowane zostało podejście korzystne dla podatników (w tym wyrok NSA z 25 maja 2023 r., II FSK 2874/20). W konsekwencji koszty finansowania dłużnego odnoszące się do inwestycji w OZE, jeżeli spełniają łącznie ww. warunki, powinny zostać wyłączone z limitowania na podstawie art. 15c ustawy o CIT.
Potwierdzają to również ostatnie interpretacje dyrektora KIS, m.in. z:
- 28 kwietnia 2026 r. (0111-KDIB1-1.4010.148.2026.1.SH) – dotyczy budowy farmy wiatrowej,
- 3 marca 2026 r. (0114-KDIP2-2.4010.37.2026.1.ND) – dotyczy budowy farmy fotowoltaicznej,
- 26 lutego 2026 r. (0111-KDBI2-1.4010.38.2026.1.MN) – dotyczy budowy farmy fotowoltaicznej.
Zdaniem autorki
Monika Grobelska, doradca podatkowy, Senior Associate w kancelarii Tomczykowski Tomczykowska
Regulacje dotyczące cienkiej kapitalizacji stanowią jedno z kluczowych narzędzi ograniczających możliwość sztucznego obniżania podstawy opodatkowania (erozji podstawy opodatkowania). Jednocześnie system ten nie prowadzi do definitywnej utraty prawa do rozliczenia kosztów finansowania dłużnego – przewiduje możliwość ich odliczenia w kolejnych latach podatkowych, co łagodzi jego restrykcyjny charakter. Dodatkowo ustawodawca wprowadził wyjątki dla projektów infrastrukturalnych o znaczeniu publicznym, co pokazuje próbę wyważenia interesu fiskalnego państwa z potrzebą wspierania strategicznych inwestycji.
Podstawa prawna:
art. 15c ust. 1, 8 i 18 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2026 r. poz. 554)