Cash pooling znacząco ułatwia zarządzanie płynnością finansową w międzynarodowych grupach kapitałowych. Niestety zasady opodatkowania odsetek powstających w takim systemie zmniejszają jego atrakcyjność, na co wpływa także praktyka fiskusa.
Cash pooling to potoczna nazwa systemu zarządzania płynnością finansową w grupie spółek. Istotą tego systemu jest kompensowanie ujemnego salda uczestników systemu przy pomocy dodatniego salda występującego u innych uczestników. Wyróżnia się w tym kontekście cash pooling rzeczywisty, w którym na koniec danego okresu rozliczeniowego dochodzi do faktycznego przekazania wszystkich wypracowanych w tym okresie nadwyżek na centralny rachunek systemu, skąd następnie trafiają na rachunki wykazujące ujemne saldo. Z kolei w cash poolingu nierzeczywistym (wirtualnym) dochodzi jedynie do uznania lub obciążenia rachunków uczestników systemu o odsetki od odpowiednio dodatniego i ujemnego salda bez przepływu pieniędzy między rachunkami.
Kluczową rolę w systemie cash poolingu pełni tzw. pool leader. Jest to podmiot odpowiedzialny za zarządzanie systemem i jego koordynację. Z reguły pool leaderem jest spółka dominująca w grupie, ale może być to także zewnętrzny bank.
Korzystanie z cash poolingu przynosi wymierne korzyści ekonomiczne uczestnikom systemu. Przede wszystkim nie muszą oni każdorazowo zabiegać o otrzymanie pożyczki na pokrycie swoich potrzeb finansowych, zamiast tego udostępniając sobie wzajemnie wygenerowane nadwyżki. W ten sposób znacząco poprawia się ich płynność finansowa. Korzystanie z cash poolingu z reguły wiąże się także z niższymi kosztami bankowymi oraz bardziej konkurencyjnym oprocentowaniem pożyczonego kapitału. Uboczną korzyścią z cash poolingu jest także zmniejszenie zadłużenia wobec podmiotów spoza grupy.
Zasady opodatkowania odsetek
Niestety, skutki podatkowe cash poolingu prezentują się znacznie gorzej niż jego ekonomiczne aspekty. Odsetki wypłacane nierezydentom podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem u źródła (WHT). Stawka podatku określona w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT wynosi aż 20 proc.. Możliwe jest jednak skorzystanie z obniżonej stawki podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (UPO). W obrębie Unii Europejskiej możliwe jest także skorzystanie ze zwolnienia podatkowego przewidzianego w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT.
Aby skorzystać z tych preferencji podatkowych, konieczne jest jednak prawidłowe zidentyfikowanie rzeczywistego właściciela (beneficial owner) odsetek. W uproszczeniu, chodzi o podmiot otrzymujący daną należność na swoją rzecz (dla własnej korzyści). Kluczowe jest przy tym zbadanie, czy odbiorca płatności jest zobowiązany do przekazania jej innemu podmiotowi, przez co nie ma swobody decydowania o jej przeznaczeniu.
Kto jest rzeczywistym właścicielem
Intuicyjnie wydaje się, że prawidłowe powinno być uznanie pool leadera za rzeczywistego właściciela odsetek, skoro jest to najważniejszy podmiot uczestniczący w systemie cash poolingu. W większości wypadków nie będzie to jednak prawidłowy wniosek. Pool leader pełni organizacyjną funkcję w systemie, jednak z reguły to nie on odpowiada za udostępnienie kapitału spółkom o ujemnym saldzie. Odpowiedzialne za to są spółki uczestniczące w systemie, które w danym okresie osiągają dodatni wynik finansowy. Nawet jeżeli środki pieniężne przepływają przez rachunek pool leadera (jak w systemie cash poolingu rzeczywistego), to nie ma on żadnej swobody decyzyjnej co do ich przeznaczenia, musi je odpowiednio rozdysponować do uczestników o saldzie ujemnym (pożyczony kapitał) i dodatnim (odsetki od pożyczki). Nie można go w związku z tym uznać za rzeczywistego właściciela odsetek i zastosować względem niego preferencji w podatku u źródła.
Potwierdzają to liczne wyroki sądów administracyjnych, w tym Naczelnego Sądu Administracyjnego z 2 marca 2016 r. (II FSK 3666/13) i z 13 grudnia 2017 r. (II FSK 3188/15, a także Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 21 czerwca 2018 r. (III SA/Wa 2490/17). Inaczej będzie w przypadku, gdy wszyscy uczestnicy systemu mają ujemne saldo, w związku z czym pool leader zasila system własnymi, zewnętrznymi środkami. Ze stanowiskiem tym zgodził się dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 3 kwietnia 2019 r. (0111-KDIB2-3.4010.417.2018.2.KK).
Skoro rzeczywistymi właścicielami odsetek są co do zasady uczestnicy systemu o saldzie dodatnim, to skorzystanie z preferencji w WHT możliwe jest tylko na podstawie UPO zawartych przez Polskę z państwami ich siedziby. Pojawia się jednak bardzo istotny praktyczny problem, ponieważ w większości przypadków polski płatnik nie będzie wiedział, od kogo w danym okresie otrzymał środki finansowe (i w jakiej proporcji). Z takim problemem zmierzyła się spółka, która zwróciła się do dyrektora KIS z pytaniem, czy może pobrać podatek u źródła według UPO zawartej z tym państwem, którego spółka uczestniczy w cash poolingu, przewidującej najmniej korzystne opodatkowanie u źródła. Spółka racjonalnie argumentowała, że w takim przypadku nie ma ryzyka pokrzywdzenia interesu fiskalnego państwa (wręcz przeciwnie, polska spółka pobrałaby mniej podatku, gdyby była w stanie dokonać dokładnych obliczeń w tym zakresie). Niestety, dyrektor KIS w interpretacji z 10 listopada 2017 r. (0114-KDIP2-1.4010.257.2017.1.JC) uznał jej stanowisko za nieprawidłowe. Zdaniem organu płatnik musi zawsze zidentyfikować zagranicznego podatnika i indywidualnie zastosować właściwą preferencję podatkową. W przeciwnym razie pozostaje mu pobranie podatku według podstawowej stawki 20 proc.
Wymienione orzeczenia i interpretacja dotyczyły cash poolingu rzeczywistego, gdzie dochodzi do przepływów pieniężnych między uczestnikami. W przypadku cash poolingu wirtualnego organy podatkowe przeważnie podążają za stanowiskiem wyrażonym przez wnioskodawców. Z jednej strony w niedawnej interpretacji indywidualnej z 9 kwietnia 2026 r. (0111-KDIB2-1.4010.579.2025.4.BJ) dyrektor KIS w całości zgodził się z wnioskodawcą, że w takim systemie to bank jest rzeczywistym właścicielem odsetek, którymi obciąża rachunki z saldem ujemnym. Z drugiej strony w interpretacji z 8 maja 2019 r. (0111-KDIB2-3.4010.86.2019.2.KK) przyjął za wnioskodawcą, że rzeczywistymi właścicielami są uczestnicy systemu o dodatnich saldach. Wydaje się, że z uwagi na jednoczesność uznania i obciążenia rachunków uczestniczących w systemie, rzeczywistymi właścicielami odsetek w cash poolingu wirtualnym są uczestnicy o saldach dodatnich, tak samo jak w przypadku cash poolingu rzeczywistego.
Cash pooling – więcej wad czy zalet
Opisane wyżej skutki podatkowe mogą znacząco zmniejszyć atrakcyjność uczestnictwa w systemie cash poolingu. Ponieważ umowy cash poolingu często zawierają tzw. klauzule ubruttowienia, ciężar ekonomiczny zapłaty WHT spoczywa wówczas na polskich spółkach. Podobnie w przypadku nieuprawnionego skorzystania z preferencji to na polskim płatniku będzie spoczywała odpowiedzialność za niepobranie podatku, jeżeli zostanie wykazane, że nie dochował należytej staranności wymaganej przez art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Co więcej, na płatnika może być także nałożone dodatkowe zobowiązanie podatkowe zgodnie z art. 58a § 1 pkt 5 ordynacji podatkowej. Wysokość tego zobowiązania to 10 proc. kwoty odsetek, względem których nieprawidłowo zastosowano preferencję. Jeżeli kwota nieprawidłowo opodatkowanych odsetek przekracza 15 mln zł, to stawka zobowiązania podatkowego wobec odsetek powyżej tego progu rośnie do 20 proc.
Zdaniem autora
Polskie spółki dołączające do systemów cash poolingu powinny dążyć do tego, aby system zaprojektowany został w taki sposób, aby można było jednoznacznie zidentyfikować uczestnika udostępniającego swoje nadwyżki finansowe. W przeciwnym razie muszą się one pogodzić z koniecznością poboru podatku u źródła według stawki 20 proc. Szansą na bardziej racjonalne opodatkowanie WHT odsetek powstających w systemie cash poolingu byłaby akceptacja przez organy podatkowe możliwości stosowania do tych odsetek stawki podatku wynikającej z najmniej korzystnej UPO zawartej z państwem, którego rezydentem jest inny uczestnik systemu.
Podstawa prawna:
art. 21 ust. 1-3 oraz art. 26 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2026 r., poz. 554)
art. 30 § 1, art. 58a § 1 pkt 5, art. 58b § 3 i art. 58c § 1 pkt 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz.U. z 2026 r., poz. 622)